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同方国芯收购国微电子黑幕:一桩买卖背后的利益

2012-08-28 08:45
木中君
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  这4家神秘的PE公司或许只是“空壳”?它们作为假想的资本运作平台而存在,专为国微科技、国微技术、华电通讯、国微电子、明微电子等实体公司服务。在投行知情人士眼里,这4家PE是国微系“自己的”。

  在这批实体公司中,国微科技设立于1993年,成立最早。原始股东黄学良、祝昌华、袁佩良、韩雷、叶劲松、游权之间是校友或朋友关系,存在互相参股对方公司的情形。

  其中袁佩良、韩雷是参与本次定增的两大自然人股东;黄学良、祝昌华分别是增发对象国微投资和天惠人投资的独资股东;叶劲松、游权是定增对象弘久投资的第一二大股东。

  2002年、2003年,国微科技分别投资设立了国微技术和明微电子。

  2004年国微投资设立,成为“国微”系的第一个资本运作平台。同年,国微投资持有国微科技和明微电子并成为其第一大股东。

  2008年,国微科技出资设立国微电子。

  2009年国微电子投资了天惠人投资,“国微系”的第二个股权运作平台诞生。天惠人投资随后参股了国微电子。

  而第三、第四个资本运作平台诞生于本次定增前夕。今年6月20日,弘久投资、鼎仁投资同时突击成立,股东均为国微电子自然人股东,保代和董秘均称“因为证监会要求10个定向增发股东,所以将部分自然人股东平移到新设立的PE公司”。

  前述资深审计人士则提出疑惑,“那为什么不用一家而注册了两家?”多个投行老总和私募经理则脱口说出,“为了方便日后减持。”

  将国微电子的资产出售换成同方国芯股权,对运作项目多年的高管们来说是第一次“兑现”,并且收益不少。

  例如,原本通过国微投资和天惠人投资间接持有国微电子34.34%股权的黄学良,在2012年6月19日新增458.8775万元出资将国微投资其它25名自然人股东手中的国微投资买为己有,成为国微投资的独资股东,同时又从天惠人投资中退出,抽回资金360万元,而实际持有国微电子的股权比例保持不变。

  本次交易成功后,黄学良通过国微电子持有同方国芯6.22%股权,即1964.13万股。按8月23日收盘价22.04元/股计,这部分股权价值4.24亿元。如果按照20.98元/股增发完成,账面浮盈2081.98万元。

  与黄学良类似,隐没在天惠人投资背后的祝昌华同样通过资本运作的杠杆“以小博大”。为了注入上市公司,2012年6月19日祝昌华将对天惠人出资额增至1354.44万元,成为天惠人独资股东,同时从国微投资退出拿回265.99万元。

  本次交易成功后,祝昌华用间接持有21.58%国微电子的股权换得同方国芯3.91%股权,即1234.47万股,按8月24日收盘价22.04元/股计算价值2.67亿元。一旦增发成功即浮盈1308.54万元。

  粗略计算,弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良可获得账面浮盈1254.4万元、681.99万元、354.90万元、168.16万元。如果顺利增发6大股东账面将浮盈5849.97万元。

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