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紫光收购锐迪科“遥遥无期”“修订条款”是“救命稻草”?

2013-12-28 00:02
天堂的苦涩
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  2013年12月20日,在美国纳斯达克上市的国内芯片企业锐迪科微电子(以下简称“锐迪科”,NASDAQ:RDA)与紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”)针对2013年11月11日签署的并购协议,再度发布公告,宣布双方按照国发[2013]47号通知精神,就原先签署的合并协议达成修正案。此公告一出,再度把锐迪科推到了舆论的风口浪尖。

  据知情人士分析,紫光集团和锐迪科之所以会有如此行动,源于2013年12月2日国务院正式颁布的《政府核准的投资项目目录(2013年本)》(即国发[2013]47号通知)。基于此,紫光集团方面或认为,按照国发[2013]47号通知精神和此最新目录,紫光集团对锐迪科的并购项目后续只需到发改委备案即可,但目前国家发改委的相关实施细则尚未出台。

  此次修正案主要涉及两大变动:

  1、将锐迪科可以解除合并协议并向紫光集团收取分手费的条件从原来的“紫光集团没有在2013年12月27日从国家发改委获得本次并购所需的确认函或其等效文件”修改为“紫光集团没有在(a)2014年2月28日和(b)国家发改委实施细则公布和生效日后60天这两个日期中较晚者之前取得国家发改委就合并事宜的确认函或同类文件或完成必要的备案”;而且“双方可以通过书面方式同意对国家发改委确认流程的截止日期进行合理延长”。

  2、将合并协议的终止日从原来的“锐迪科公司股东大会批准本次交易后4.5个月”修改为“以下两个日期中较晚者:(a)2014年4月30日和(b)国家发改委实施细则公布和生效日后的3个月;但是,如果所需批文未能获得,锐迪科公司可自行决定延长原终止日期最多两次,每次不长于2个月。”

  因此,紫光集团借着政策出台的“东风”,从锐迪科董事会那里要到了一张免费的“缓期”证明,期望能够借此使原本已经无望的收购案“起死回生”。

  “修订条款”是一根“救命稻草”?

  修订条款的出现是如双方宣称的那样对新政出台作出呼应,还是另有隐情呢?通过对此事件的回顾,不难找出蛛丝马迹。

  根据公开信息显示,2013年11月11日,锐迪科宣布和紫光集团签订合并协议,紫光集团以每股美国存托股份18.5美元的价格收购锐迪科所有股权,整个收购给锐迪科的估值为9.1亿美元。同时合并协议约定,如果紫光集团在2013年12月27日之前没有获得国家发改委对本次并购的确认函(俗称“小路条”)或其等效文件,则锐迪科有权选择终止合同,并获得高达4.5亿元人民币的赔偿金额。

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