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紫光收购锐迪科“遥遥无期”“修订条款”是“救命稻草”?

2013-12-28 00:02
天堂的苦涩
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  而事实上,早在2013年9月27日,上海浦东新区政府旗下上海浦东科技投资有限公司(以下简称“浦东科投”)就已向锐迪科发出了收购要约,要约价格为每股美国存托股份15.5美元。且根据媒体报道浦东科投已于11月5日获得国家发改委的“小路条”,有效期为六个月。“一马不跨两鞍”,按照惯例,紫光集团难以在原定期限内获得“小路条”,那么锐迪科董事会为何选择与紫光签订并购协议呢?除了其价格较高外,也许是因为相信紫光集团4.5亿元的“分手费”作为担保。

  随后,事件持续发展,细节陆续地被媒体披露,紫光集团仍以高额“分手费”为担保与“锐迪科”签订并购协议。鉴于此,2013年11月22日,国家发改委针对紫光集团这一行为发函至清华大学,认定其收购锐迪科属于“再次违规”(紫光集团在操作展讯并购时,就是在未取得发改委“小路条”的情况下签署并购协议,只是没有公开的竞争对手)。在收到发改委这封措辞严厉的函件之后,紫光集团获得“小路条”完成收购的可能性已接近于零。

  据业内人士分析,随着时间一天天逼近12月27日,当前“修订条款”的出现,正是紫光集团与锐迪科董事会协商后的补救措施。如果紫光集团不对合同条款中关于政府审批期限进行延长,那么支付4.5亿元“分手费”已经板上钉钉。根据一份紫光集团股权转让公告显示,截至2012年9月30日,紫光集团实现营业收入11.65亿元,净利润1.56亿元,所有者权益13.47亿元。由此可知,4.5亿元相当于紫光集团2012年前三季度净利润的两倍多,如果一旦履约的话,这笔分手费将对紫光集团方面带来不利影响。因此,无奈之下,紫光只能通过延长履约时间,争取获得转机。

  新政下仍需“小路条”,收购恐“遥遥无期”

  协议修订条款的出现,为紫光集团的亿元“豪赌”暂时争取了“喘气”的机会。那么紫光集团究竟在考虑什么呢?在分析这个问题前,需要先了解一下“小路条”制度。

  “小路条”制度的出台历经了很长的过程,其中很重要的原因就是在2006、2007年前后,我国在铁矿石、能源等行业的海外并购中,多次出现国内主体恶意竞价,相互抬价,导致国家利益受损的情况。因此,业内几乎公认,在能源,矿产,以及本次涉及国家信息安全的芯片设计等领域,“小路条”制度有其必要性。据业内人士分析,如果是不同的产权主体,那么竞价,价高者得无可厚非,但在此项目中,浦东科投是百分百国有,紫光集团是国有控股,本质的产权主体是同一家,那么,设置前置性行政审批,甚至由国家有关部委出面协调,避免内部恶性竞争,就是合理的。

  了解了“小路条”制度出台的原因,就不难理解,“小路条”制度不会被轻易废止。无论是从支持国有企业“走出去”的角度,还是防止国有资本流失的角度,“小路条”都有其存在的必要。据接近国家发改委的相关人士介绍和解释,3亿美元以上的境外投资仍需报国家发改委申请“小路条”。该人士预计,相关实施细则会在一个月后出台。

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