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北京君正收购豪威 蛇吞象交易频现LBO

2017-03-11 09:30
姚看江湖
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在19亿美元私有化资金中,有11亿美元来自中资财团,另有8亿美元为中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的借款银团提供的银行借款。而值得注意的是,上述Seagull International Limited(合并主体的直接母公司)对Seagull Acquisition Corporation(合并主体本身)进行出资时,并不是以11亿美元股权出资+8亿美元借款的方式进行的,而是以14亿美元关联方借款+5亿美元股权出资的方式进行的。

换言之,在完成反三角合并后,美国豪威所继承借款,将不是从中国银行澳门分行和招商银行纽约分行组成的银团处获得的8亿美元,而是高达14亿美元的关联方借款。

我们虽然未能在公开披露的信息中心找到这部分更详细的资料,但简而言之,从8亿美元到14亿美元的“借款”,意味着在LBO交易的过程中,财团和并购基金通过调整股权出资和债权出资的比例,进一步提高了交易的杠杆率。杠杆,再一次成为了这场巨额“蛇吞象”的关键角色。而中资财团在海外并购中对于典型LBO手法的应用,也已经在实践中越来越娴熟。

2016年12月,北京君正宣布收购这些中资财团手中的美国豪威,作价120亿元人民币,根据汇率情况,美国豪威注入上市公司的价格与前次私有化交易的价格基本持平。

在海外并购时,根据我们过往的经验,由于A股市场的成熟度和国际化程度较低,中国政策又对境外投资者有诸多限制,因此绝大多数境外投资者都倾向于接受现金对价,不接受A股上市公司给出的股份对价。而在此次北京君正购买美国豪威的交易中,则罕见地出现了交易对手方中的外籍人士直接选择接受股份支付,且接受100%股份对价的情况。甚至其管理层还通过员工持股计划主动通过参与了北京君正此次交易非公开发行股份募集配套资金。其中获得股份的9个美国豪威管理层和员工设立的主体,在交易完成后共计将获得A股上市公司北京君正15.22%的股份。

美国豪威虽然是一个“地道”的美国公司,但其现任高管却有着大量华人的身影。其现任CEO Shaw Hong先生,本科毕业于中国交通大学;现任COO Henry Yang博士毕业于清华大学,二者均为华人。同时,根据美国豪威官网显示的信息,公司CFO Anson Chan、以及两名VP,John Li和Cooper Wu,也均为华人。

不过,虽然为华人背景,但美国豪威的核心管理层据合理推测绝大部分仍应为外籍人士,直接获得上市公司北京君正所提供的股份对价,依然和以往涉及跨境的交易中外国投资者及外籍管理层倾向于只拿现金的交易方式,出现了非常大差异。

某种程度上讲,这反映出A股市场和A股上市公司的价值,正在逐渐被境外投资者们所认可。A股上市公司也正在通过并购,和全球资本市场出现更多的联动与配合,资本的流动范围也在像中国企业并购的领域一样逐步扩大。中国内地资本市场正在借助并购,与全球资本市场进行更多的交流,也通过并购,在全球化市场中扮演着越来越重要的角色,发挥越来越大的影响力。

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