A股一家公司的21亿元“跨界”收购，牵涉到诺基亚和华为这两家通信巨头。

4月10日上午，新东方新材料股份有限公司（下称“新东方新材料”）开盘一字跌停，消息上，公司昨日晚间公告拟定增募资不超20亿元，用于向诺基亚全资子公司NSN收购TD TECH51％股权（交易对价21．22亿元）。

据悉，此次交易对象为诺基亚全资子公司NSN，TD TECH，剩余49％股权由华为持有。

（源自东方材料公告）

新东方新材料表示，TD TECH未来将成为其控股子公司，主营业务将新增行业无线产品、终端产品、物联网产品，同时将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，保障新增业务能够迅速完成整合。

值得注意的是，新东方新材料的实际控制人、董事长许广彬，有着丰富的通信行业从业背景，目前还是华云数据控股集团创始人、董事长兼总裁。

TD TECH这一公司也就是大家最熟悉的鼎桥通信，鼎桥通信是德国西门子公司与华为技术有限公司共同组建的合资企业，于2005年3月24日在北京正式挂牌成立。2007年4月1日，诺基亚和西门子合资成立诺基亚西门子通信公司，西门子将名下拥有的鼎桥股份全部转让给诺基亚西门子通信。目前诺基亚西门子通信和华为分别持有鼎桥51％和49％的股份，鼎桥通信董事长为马库斯 彼得罗道夫博策，其为诺基亚通信系统技术（北京）有限公司朝阳分公司法定代表人，董事则包括徐直军、阎力大、何海鹏等人，均为华为系高管。

鼎桥通信与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，鼎桥部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，鼎桥部分产品的销售与华为合作。鼎桥通信推出的M40、P50、Mate 50系列手机，更是因为与华为手机的高度相似性，成为行业焦点。

令人关注的是，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。但截至公告日，新东方新材料尚未取得少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此，此次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

华为深夜发布公告

值得注意的是，就在昨日晚间，华为针对东方材料收购诺基亚持有的TD TECH股份事项紧急回应。具体来看有以下几点：

第一，华为称其与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；

第二，华为认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；

第三，华为表示正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；

第四，华为期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。

（声明源自华为官网）

对于此次收购案，不仅华为不认可，东方材料的独董也透出弃权票，并表示给出了四个理由。其一为，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21．216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。

其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3－4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

李若山表示，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。