8月17日,资本邦了解到,苏州纳芯微电子股份有限公司(下称“纳芯微”)回复科创板首轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司股东、新三板挂牌信息披露、销售和主要客户、采购和供应商、核心技术、股权转让和分红收益、营业收入、营业成本和毛利率、股份支付费用、募投项目、环保问题等20个问题。

具体看来,关于控股股东、实际控制人,根据申报文件:(1)实际控制人王升杨、盛云、王一峰合计控制公司46．35%股份对应的表决权,三人曾于2016年3月及2020年9月分别签署《一致行动人协议》及《补充协议》,约定出现意见不一致时,盛云、王一峰及其控制的企业(如有)应当按照王升杨的意见作为一致行动的决定,且不得放弃表决权(王升杨明确要求放弃的除外);(2)国润瑞祺、物联网创业、平潭华业、物联网二期、江苏疌泉、慧悦成长等入股时,均与实际控制人签署业绩补偿和特殊利益安排条款。各方于2020年6月1日签署补充协议,对上述对赌协议进行清理。

上交所要求发行人提供:《一致行动人协议》及《补充协议》、对赌条款清理协议。

上交所要求发行人说明:(1)结合《补充协议》主要条款及签署前后的实际执行情况,进一步说明最近两年实际控制人是否发生变更;(2)历史沿革中对赌协议中发行人对新进投资方股东承担的主要责任内容和未认定为金融负债或权益工具的具体依据。

纳芯微回复称,王升杨、盛云、王一峰在《补充协议》签署前后的董事会、股东大会中,除需要回避事项外均进行了投票表决,三人的投票结果均一致,行使权利时均采取了一致行动,不存在表决不一致、弃权或反对情形,对涉及提名发行人董事、监事的事项亦采取了一致行动。

同时,发行人实际控制人之一王升杨控制的瑞矽咨询、纳芯咨询及纳芯壹号、纳芯贰号、纳芯叁号在《补充协议》签署前后的股东大会中,除需要回避事项外均进行了投票表决,投票结果与三名实际控制人均一致,行使权利时均采取了一致行动,不存在表决不一致、弃权或反对情况。

据此,《补充协议》签署前后,王升杨、盛云、王一峰在发行人董事会、股东大会等具体执行情况均符合《一致行动人协议》及《补充协议》的约定。

报告期内,王升杨、盛云、王一峰合计持有及控制的发行人股份比例一直在30%以上,其中控制公司股份比例最高的一直为王升杨;并且发行人其他股东均未直接或间接控制发行人30%以上股份。据此,王升杨、盛云、王一峰系发行人共同实际控制人。

自发行人设立至今,王升杨担任发行人董事长兼总经理,盛云担任发行人董事、研发负责人并于2020年8月被聘任为发行人副总经理,王一峰担任发行人董事、副总经理,三者在发行人股东会/股东大会的提案、表决及经营决策以及董事会表决等方面一直保持一致意见;王升杨、盛云、王一峰一直持续对发行人进行共同控制,三人对发行人的公司治理、日常经营等方面共同产生影响。

为了强化和优化公司的控制和管理,维持公司控制权的稳定,王升杨、盛云、王一峰于2016年3月及2020年9月签署了《一致行动人协议》及《补充协议》,该《一致行动人协议》及《补充协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确,王升杨、盛云、王一峰在公司的管理和决策中保持一致意见的情形在报告期内且在本次发行后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

如前所述,经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件并经实际控制人确认,报告期内,三名实际控制人实际执行《一致行动人协议》及《补充协议》,不存在表决不一致、弃权或反对情况。

综上,报告期内实际控制人行使权利时均采取了一致行动,不存在表决不一致、弃权或反对情形,实际执行情况符合《一致行动人协议》及《补充协议》的相关约定,王升杨、盛云、王一峰的一致行动关系稳定,发行人最近两年实际控制人未发生变更。

关于下游应用领域和竞争地位,根据申报文件,(1)发行人的产品主要应用于信息通讯、工业控制、汽车电子和消费电子。其中2019年公司压力传感器和加速度传感器信号调理ASIC芯片的国内市占率分别为23．43%、24．13%,2020年公司数字隔离类芯片产品的全球市占率为5．12%;2020年第三季度公司隔离驱动与隔离采样芯片开始批量供货,主要应用于新能源汽车厂商;(2)目前公司能够提供满足AEC-Q100标准的车规级压力传感器信号调理ASIC芯片以及满足AEC-Q103标准的车规级集成式压力传感器芯片,可以满足从微压到中高压全量程汽车压力传感器的需求,并已成功进入国内主流汽车供应链并实现批量装车。

上交所要求发行人:(1)披露各类产品在不同应用领域形成的营业收入及占比;(2)精简竞争优势的披露内容,并从产品丰富度、市占率、营收规模、技术积累、应用领域等方面客观分析竞争劣势。

上交所要求发行人说明:(1)结合主要信号感知芯片、数字隔离芯片、驱动与采样芯片厂商的产品结构、应用领域及产品认证(如AEC-Q100、AEC-Q103等)、技术路径、市占率,进一步说明发行人不同产品在各下游领域的竞争地位;(2)通过车规验证标准的背景及产品等级、各期车规级芯片销售收入及销量、对应客户、供货期限。

纳芯微回复称,发行人于2020年第三季度批量出货的采样芯片主要为基于数字隔离技术的隔离ADC、隔离运放等,产品结构与ADI、TI相比,未包含非隔离的通用ADC等产品。此外,由于2020年系采样芯片开发完成后量产首年,在应用领域方面仍少于上述竞争对手。在竞争地位方面,发行人驱动与采样产品已完成了对新能源汽车领域的布局,并进入了五菱汽车、一汽集团、长城汽车、联合汽车电子等主流厂商的新能源汽车供应体系,并逐步实现批量供货,具备一定的市场竞争力。

TI、ADI、Infineon、Renesas等前十大模拟芯片厂商共占据了约62%的市场份额。2020年,发行人营业收入为24,198．71万元,远小于市场占有率位居前十位的模拟芯片企业,其体量尚不足以与行业领先企业进行对比。

因此,整体来看,发行人产品的市场占有率在整个模拟芯片领域仍然较低。但在细分市场领域,根据Transparencymarketresearch的预测数据计算,发行人传感器信号调理ASIC芯片2020年国内市场占有率为26．89%;根据MarketsandMarkets的数据计算,2020年发行人数字隔离类芯片全球市场占有率为5．12%,发行人具备一定的市场地位。

来源:资本邦