分家不分权？   

作者：闻道

编辑：梦琪

风品：令煜

来源：铑财——铑财研究院

天下熙熙皆为利来。

9月19日，致远电子披露问询函回复，涉及独立性、同业竞争、实控人及历史沿革、招股书信披质量等13项问题。

值得注意的是，深交所要求致远电子说明周立功、陈智红两人所签署离婚协议的主要内容，详细披露实控人股份权属是否清晰。

2022年3月致远电子股改前夕，实控人周立功、陈智红夫妇签署了离婚协议。但为保证公司控制权结构的稳定性和一致性，二人2021年12月末时，先一步签署了《一致行动协议》。

01

上市前夕实控人离婚“不分权”

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招股书显示，周立功、陈智红分别直接持有致远电子35.81%、31.84%股权，间接持有2.68%、6.63%股权，最终二人合计持有76.96%股权，为公司控股股东及实控人。

据招股书披露，周立功与陈智红《一致行动协议》明确约定，双方应在会议召集、提案、表决前通过友好协商、讨论等方式就有关事宜达成一致表决意见。如经协商仍未能达成一致意见的，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决，确保一致行动。

致远电子曾是广州立功科技股份有限公司全资子公司，在立功科技冲A未果后，其拟独立运作上市。对此，问询函关注到两家公司的股权、独立性问题。

公开信息显示，致远电子主要基于嵌入式系统设计自动化技术，面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户提供从数据采集、通讯、计算到云服务的工业智能物联产品。

目前主要包括智能AIoT产品线、新能源及汽车通讯产品线和测试测量分析仪器产品线三大产品线。

2020年至2022年（下称报告期），致远电子营收约3.06亿元、4.15亿元和4.85亿元，归母净利约7653.07万元、1.26亿元和1.58亿元。

2022年净利增速有所放缓，同时主营智能AIoT产品，报告期内收入比约56.71%、58.76%和44.37%，2022年亦出现了下滑。

报告期内，公司享受到的税收优惠金额为2534.97万元、3052.66万元和4697.12万元，占税前利润比为30.07%、22.21%和27.62%。

02

研发费“虚胖”质疑

募资额接近净资产2倍

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据致远电子回复，2022年营收4.85亿元。相比于研华、HMS、是德科技、美国国家仪器等国际厂商超10亿元的销售规模，业务规模尚较小。

好消息是，公司研发费为5832.62万元、7300.68万元和8605.1万元，占营收比为19.04%、17.61%和17.76%，在行业处于较高水平。

考量在于，截至2022年末，致远电子研发人员317人，占比43.6%。但高端人才占比不高，全公司硕士以上学历人员仅16人，占研发人员总数比5%左右。

进一步分析研发费构成，最近三年职工薪酬支出占比均超80%。叠加上述高端人才占比不高，企业研发费有无“虚胖”、研发含金量需打上一个问号。

招股书表示，致远电子最近三年累计研发投入金额达到 21,738.40 万元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第一款第二套标准，最近三年累计研发投入金额不低于5000万元。

截至2022年末，致远电子资产总额为5.34亿元，公司归属于母公司股东的净资产为4.49亿元。而此番IPO，计划募资8亿元。

证监会有明确规定，募资上限不超过净资产值两倍，接近顶格募资能否通过有待观察。

03

到底缺钱不？

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细分募资用途，3.21亿元用于新一代工业智能物联产品研发项目、1.46亿元用于EsDA平台升级研发项目、1.16亿元用于制造中心升级项目、2.17亿元用于补充流动资金。

截至2022年末，公司资产负债率15.99%，低于可比同行业上市公司20.98%的平均值，且没有长短期借款，账上还有1.79亿元的货币资金。似乎并不缺钱。

那么，上述超2亿募资补流，是否严谨合理呢？

经营风险方面，致远电子表示，直接材料占主营业务成本的比例分别为 77.56%、82.09%和 83.84%，受全球集成电路产业供应链不确定性等影响，公司原材料采购价存在一定波动。

值得注意的是，原材料对进口产品存在一定依赖程度，受国际贸易形势的影响较大。若国际贸易保护主义抬头，需警惕关键原材料供应面临风险。

行业分析师孙业文表示，IPO阶段性收紧，未来创业板上市企业一定要符合“三创四新”特征。即企业符合“创新、创造、创意”大趋势，或者是传统产业与“新技术、新产业、新业态、新模式”深度融合。

换言之，想要闯关成功，致远电子还需在创新、创造上多下苦功实功。

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