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CDR首单,A股截胡港股,小米能再造一位中国首富吗?

导读: 目前尚不清楚CDR和港股发行的比例,据路透社此前的报道,小米计划通过CDR在内地集资30亿美元,占其100亿美元集资计划中的3成,余下则在香港发行。

6月11日凌晨,证监会披露了小米集团《公开发行存托凭证并上市》文件,A股迎来CDR首单。

小米5月份已经向港交所提交了上市申请,按正常日程将在7月初完成上市。不过为了CDR,小米推迟了港股上市的脚步。小米在CDR招股书中表示,小米集团坚持以中国境内证券交易所为主上市地。

这也标志着,在失去了BAT之后,A股终于拿下了小米。

目前尚不清楚CDR和港股发行的比例,据路透社此前的报道,小米计划通过CDR在内地集资30亿美元,占其100亿美元集资计划中的3成,余下则在香港发行。

雷军独享31%股份,各联合创始人晋升亿万富豪

招股书显示,雷军为小米实际控制人,持有小米集团约32%的股份,小米联合创始人林斌持有约15%的股份。持有小米股份最多的外部投资者为晨兴资本(Morningside VC)和DST(Apoletto limitied)。

CDR首单,A股截胡港股,小米能再造一位中国首富吗?


小米股权结构图

此外,上图没有列出股东中还有小米的众多联合创始人,他们均持有小米价值不菲的股份。高级副总裁黎万强、洪峰及刚刚退休的小米联合创始人黄江吉分别持有3.2375%股权。副总裁刘德持1.5494%股权,现已退休的周光平持1.4317%股权,小米电视负责人王川持有1.1149%股权。

若小米上市后股价表现给力,雷军将有希望超过身价逾400亿美元的马化腾,成为新一代中国首富。小米的各联合创始人身价也将达到几亿美元至几十亿美元。

投资者方面,参与过小米融资的机构还有数十家,包括IDG资本、淡马锡、GIC、厚朴投资、云锋基金、All-stars等等,它们也将从小米IPO中大赚一笔。如果按目前700亿美元的定价,A轮投资者的回报将达到350倍,B轮投资者(B-1系列)的回报为80倍,E轮投资者也可获得一倍回报。

A股首例同股不同权,开亚洲先河

若小米CDR顺利发行,A股将历史性的迎来首个同股不同权上市公司,同时也开创了亚洲先河。

小米采用的不同权投票架构为,A类股份持有人每股可投10票,B类股持有人每股可投1票。因此雷军能够以31%的持股比例,控制56%的投票权。小米联合创始人林斌以15%的持股比例,控制着30%的投票权。这意味着小米后续融资的空间和雷军套现的空间都非常大,小米团队完全无需担心“野蛮人”。

此外,按照其他股东和雷军签署的投票权委托协议,雷军作为受托人可实际控制另外2.2%的投票权,总计控制57.9%的投票权。

CDR的出台可谓雷厉风行:2018年初正式提出,5月4日证监会公布CDR管理办法征求意见稿,6月3日征求意见结束,6月7日就出台了正式文件。短短半年时间内,A股就为同股不同权公司扫清了障碍。由此,A股也抢先港股一步,成为亚洲同股不同权模式的开创者。

CDR细节有待观察,机构如何减持仍悬而未决

作为首单,小米将有助于厘清CDR规则的诸多细节。

总体上,CDR的审核和IPO流程差别不大。审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。不同的是,在小米的发行审核中,证监会新成立的科技创新咨询委员会亦需提供意见。

在审核速度上,小米有希望打破富士康的“闪电过会”记录。富士康从提交材料到过会用了1个月零7天的时间,而小米有可能缩短到一个月以内。据港媒的报道,小米计划在7月下旬在A股和港股同步上市。

有媒体称小米将以在港股发行的股票为基础证券发行CDR,这属于误读。小米已经明确以A股为主上市地点,而不是第二上市。

CDR规则针对未上市公司设置的门槛是,估值不低于200亿元人民币,最近一年营业收入不低于10亿元。小米在招股书中表示,公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币,且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资,融资估值不低于200亿元,符合CDR相应政策。

但是,仍然有诸多问题有待后续观察。

首先是定价问题。众所周知,A股的新股发行价是被严格控制的。如果按A股的定价标准,小米CDR的发行价将远远低于在港股的发行价。

此前外媒曾报道称,监管层可能会针对CDR取消定价限制。在对CDR有关问题的问答中,证监会要求发行人及其承销商根据企业各自的特点,本着审慎定价、公平配售、有利于市场稳定和企业长远发展的原则科学设计发行方案,在充分询价的基础上确定合理的发行价格。

小米在招股书中表示,公司计划采用市场化询价方式,综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展的资金需求等因素确定发行价格。小米的发行价会是多少,将是接下来的一大悬念。

另外,对于小米背后的投资机构来说,如何退出也是一个值得思考的问题。可以预见,小米在A股和港股很可能出现较大的估值差异,在哪里退出无疑会显著影响基金的回报率。目前尚不清楚CDR与普通股的转换机制,机构的退出路径也不得而知。

值得注意的是,招股书显示,小米实际控制人雷军在A股的减持将“遵守本次上市相关交易所的规定”,可见减持新规也适用于CDR。

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