9月2日,资本邦了解到,上海概伦电子股份有限公司(下称“概伦电子”)回复科创板二轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板二轮问询中,上交所主要关注公司一致行动关系、持股平台、EDA软件授权业务收入确认、股权激励、EDA市场情况等六个问题。

关于一致行动关系,根据问询回复:(1)根据《合伙人管理办法》的相关约定,境内员工持股平台的重大事项通常由普通合伙人(即唯一的执行事务合伙人)执行,公司董事会有权除名和更换普通合伙人和执行事务合伙人。刘志宏为公司的控股股东及实际控制人,并能够对公司董事会决策产生支配或重大影响;(2)刘志宏与杨廉峰所在的共青城峰伦具有一致行动关系,杨廉峰、梅晓东同时持有共青城峰伦、共青城明伦、共青城毅伦的份额;(3)杨廉峰及梅晓东均为公司董事或高管。同时梅晓东主要分管发行人人力和行政相关工作,由其担任境内员工持股平台的执行事务合伙人,协助公司管理员工股权激励相关事项。

上交所要求发行人结合上述情况说明相关方未构成《上市公司收购管理办法》第八十三条情形的依据是否充分,杨廉峰、梅晓东、共青城明伦等六家境内员工持股平台与共青城峰伦、刘志宏之间是否具有一致行动关系,相关股份锁定是否符合监管要求。

概伦电子回复称,公司设立境内员工持股平台时实施的股权激励方案(包括《合伙人管理办法》中规定的合伙企业运营机制)系在2019年下半年进行市场化融资的过程中外部投资人参与公司重大决策所形成的机制之一,系公司与外部投资人协商达成的一致安排。由于外部投资人向公司委派董事,因此在由董事会对员工持股平台执行事务合伙人进行调整时,外部投资人可以通过自身所委派董事参与决策。

由董事会除名和更换合伙人的机制,系出于由公司对员工持股平台进行统一管理的目的,并非为达到LIUZHIHONG(刘志宏)个人对境内员工持股平台施加控制的效果。

且2019年12月LIUZHIHONG(刘志宏)已与共青城峰伦共同签署了《一致行动协议》并能够控制公司最高比例的控制权,其亦不存在控制其他境内员工持股的主观意愿。

在整体变更设立股份公司后,公司建立及完善了独立董事工作制度等内控制度,董事会下设了薪酬与考核委员会并制定了相应议事规则。截至本回复出具日,发行人的董事会成员共有7名,其中3名为独立董事,能够有效起到监督、制约、提议等作用;同时,根据《薪酬与考核委员会议事规则》,发行人薪酬与考核委员会职能包括制定、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、长期激励计划;对授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督等,因此薪酬与考核委员会有权对员工持股平台执行事务合伙人提议更换,或在员工持股平台执行事务合伙人被不当更换时履行监督职能并表达反对意见。

发行人薪酬与考核委员会由高秉强、郭涛及LIUZHIHONG(刘志宏)组成,多数为独立董事且独立董事高秉强担任主任委员。

因此,虽然公司董事会有权除名和更换普通合伙人、执行事务合伙人,但该等除名或更换过程将通过独立董事审议、薪酬与考核委员会提议等程序,并由包含三名独立董事在内的全体董事决议通过,LIUZHIHONG(刘志宏)无法直接对包括独立董事在内的董事会决议形成控制。

为进一步明确六家境内平台运行机制,体现相关员工持股平台独立运行的本质,2021年8月,经发行人董事会审议,决定对持股平台合伙人管理办法进行修改,取消董事会对普通合伙人的任免权,修改为普通合伙人之变更、选任由全体有限合伙人一致同意方可以通过因此,未来六家境内平台将由全体合伙人选举的执行事务合伙人管理合伙平台事务,同时,经由全体合伙人同意可对执行事务合伙人进行变更。

基于上述,LIUZHIHONG(刘志宏)无法决定共青城明伦等六家员工持股平台执行事务合伙人,共青城明伦等六家员工持股平台与LIUZHIHONG(刘志宏)不构成一致行动关系。

共青城峰伦于2019年12月发行人落实股权激励时,通过受让概伦有限股权及增资的形式持有发行人股份。共青城峰伦系为落实对杨廉峰的股权激励而设立的持股平台,由杨廉峰担任其执行事务合伙人,并持有其99．8752%的出资额;梅晓东主要系基于《中华人民共和国合伙企业法》对于合伙企业最少由两名合伙人设立的基本要求而担任共青城峰伦的有限合伙人,仅持有0．1248%出资额。

除共青城峰伦外,杨廉峰及梅晓东基于公司统一的股权激励计划,共同持有共青城明伦、共青城毅伦的合伙份额,其中杨廉峰作为有限合伙人分别持有共青城毅伦0．4532%的合伙份额、共青城明伦9．8815%的合伙份额;梅晓东作为普通合伙人分别持有共青城毅伦3．1989%的合伙份额、共青城明伦11．6818%的合伙份额。

因此,杨廉峰、梅晓东同时持有共青城峰伦、共青城明伦、共青城毅伦的份额,系基于公司统一股权激励方案,或为满足共青城峰伦持股平台最少由两名合伙人设立的要求,而非二者主动基于合伙、合作、联营等经济利益关系所作的选择,基于股权激励而同时在员工持股平台中持股,并未构成二者在经济利益上的深度绑定,不会因此导致一致行动关系;同时,除直接或间接持有发行人股份外,杨廉峰、梅晓东不存在其他共同投资情况。

综上,杨廉峰、梅晓东同时持有共青城峰伦、共青城明伦、共青城毅伦的份额,未导致杨廉峰、梅晓东构成一致行动关系。调整后相关交易方对发行人的最终持股比例均未发生变化。

截至本回复出具日,相关交易方均已签署相应份额转让协议,工商变更正在办理中,预计将于9月3日到9月8日之间完成工商变更。根据上述协议,自签署之日起受让方就标的份额享有对应的合伙人权利,承担对应的合伙人义务。

经前述调整,杨廉峰仅在共青城峰伦和共青城明伦持有份额,不再在共青城毅伦持有份额,梅晓东不在共青城明伦持有份额。因此,截至本回复出具日,除在共青城峰伦外,杨廉峰、梅晓东未同时持有其他平台份额。

杨廉峰和梅晓东在公司根据其各自的岗位任职,在公司的日常经营管理框架内分别承担不同领域的工作职责,不存在以其在公司的任职或其影响力共同控制公司境内员工持股平台的主观意愿及客观情形,不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形。

基于上述,杨廉峰与其控制的共青城峰伦具有一致行动关系,其通过其控制的共青城峰伦与LIUZHIHONG(刘志宏)具有一致行动关系;除此之外,杨廉峰与LIUZHIHONG(刘志宏)之间,梅晓东、共青城明伦等六家境内员工持股平台与共青城峰伦、LIUZHIHONG(刘志宏)之间不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所明确规定的一致行动情形。

关于EDA市场情况,上交所要求发行人进一步说明EDA产品整体市场以及所处的细分领域市场容量情况。

概伦电子回复称,EDA工具的整体市场容量与集成电路产业的规模和发展情况息息相关。近年来,在以5G、物联网、人工智能、可穿戴设备、云计算、汽车电子和智能制造等为主的新兴应用领域强劲需求的带动下,全球集成电路行业市场规模持续扩大。

根据WSTS统计,2020年全球集成电路行业总收入为3,612．26亿美元,预计2021年市场规模可增长至4,363．72亿美元,同比增长20．80%。EDA作为集成电路设计与制造环节必不可少的支撑工具,市场容量也将伴随着集成电路行业的快速增长而进一步扩大。

在技术迭代方面,随着先进工艺的复杂程度不断提高,设计和制造的技术难度显著提升,先进工艺节点的芯片设计成本也不断攀升。

由于硬件的成本高昂,对通过EDA工具进行修改和架构升级的重要性凸显,因此下游集成电路企业在设计和制造高端芯片时对EDA工具使用的依赖性显著提高,更凸显了EDA工具在技术迭代中的商业价值。为持续新增的前沿技术提供支持也推动了下游厂商对EDA工具的需求。

受益于下游集成电路行业的景气度不断提升,叠加集成电路设计和制造领域关键技术的快速迭代发展需求,将对EDA工具市场继续保持稳定增长带来积极促进作用。

根据SEMI统计,2020年全球EDA市场规模为114．67亿美元,同比增长11．63%,较2019年5．86%的增速显著提升。EDA行业占整个集成电路行业市场规模的比例虽然较小,但其作为撬动整个集成电路行业的杠杆,以一百亿美元左右的全球市场规模,支撑和影响着数千亿美元的集成电路行业。

目前中国大陆已经成为半导体产品最大的消费市场,且其需求持续旺盛。根据IBS统计,2019年中国消费了全球52．93%的半导体产品,预计到2030年中国将消费全球60%左右的半导体产品。强劲的市场需求促使全球产能逐渐转移到中国大陆,扩大了中国大陆集成电路整体产业规模。

在我国集成电路产业保持高速增长的大背景下,带动我国EDA行业的总体规模也持续上升。根据赛迪顾问统计,2019年我国EDA市场规模约为5．8亿美元。

随着中国集成电路产业的快速发展,中国的集成电路设计企业数量快速增加,EDA工具作为集成电路设计的基础工具,也将受益于高度活跃的下游市场,不断扩大市场规模。在集成电路制造方面,伴随着我国对兴建晶圆厂的支出持续升高,根据ICInsight的预测,预计2019年至2024年期间,中国仍将保持年均最高的产能增长率,到2022年有望超过韩国,跃升为全球第二。

新的晶圆厂在建成并点亮产线后,通常需要经历较长的产能爬坡和良率提升周期,需要与集成电路设计客户和EDA团队紧密配合,确保工艺平台能满足客户设计应用的需求并得到EDA流程的支撑。大量新建晶圆厂也为EDA行业的市场规模快速上升提供了有力支撑。根据GIA报告,中国EDA市场2020年至2027年复合年增长率预计高达11．7%。

公司当前主要产品所属大类及涵盖的主要细分门类分别为:

1、制造类EDA工具市场容量

目前暂未在公开渠道发现较为权威机构发布的制造类EDA工具市场容量,根据公司调研情况及市场信息,2021年预计全球制造类EDA工具的市场容量约为6．5亿美元。但在目前全球芯片短缺的背景下,各大集成电路制造商均增加资本性支出以建立新的产线扩充自身产能,根据SEMI的数据,从2020年到2024年,全球集成电路制造商有望将200毫米晶圆厂的产能提高950,000片晶圆,即17%,达到历史新高的每月660万片晶圆,同期,集成电路制造商将新增22座200mm晶圆厂;在资本支出方面,根据ICinsights的数据,2020年第三季度整体集成电路制造商的资本支出上升了38%,达到363亿美元。

从下游集成电路制造商的扩产计划和快速上涨的资本支出上看,制造类EDA工具的市场规模将受益于新增晶圆厂所产生的需求而持续上升,预计2019-2024年间按每年约10%的复合增长率增长。

2、模拟电路EDA工具市场容量

模拟电路是处理外界连续的模拟信号(图像、声音、触感、温度、湿度等)或者虽然不能直接感知但是客观存在的模拟信号(微波等)的电路。

随着电子产品应用领域的不断扩展和市场需求的持续提高,根据WSTS的统计,从2013年到2020年,全球模拟集成电路的销售额从401亿美元提升至557亿美元,占全部集成电路销量比例始终保持在16%左右。由于模拟电路EDA工具种类较多,目前暂未在公开渠道发现较为权威机构发布的模拟电路EDA工具整体市场容量,但鉴于下游应用领域的不断拓展,拥有“品类多、应用广”特性的模拟芯片将覆盖5G通信、工业制造、安防监控等众多领域,需求将持续上涨并带动模拟电路EDA工具市场规模不断扩大。

根据公司调研情况及市场信息,预计2021年与发行人电路仿真EDA工具相关的电路仿真EDA工具的全球市场规模接近10亿美元,预计2019-2024年间约以7-9%的复合增长率增长。

3、用于存储器芯片设计的EDA工具市场容量

存储器芯片是所有电子系统中数据的载体,是电子信息产品不可或缺的组成部分。

随着5G、大数据、物联网、人工智能等新兴技术的快速发展,下游行业应用场景在广度和深度上的快速增加带来了海量数据的存储和处理需求,存储器芯片的重要性与日俱增。根据WSTS数据,2019年存储器芯片市场规模为

1,064．40亿美元,占全球集成电路行业市场规模的比例超过30%;预计2021年市场规模有望达到1,547．82亿美元,占比超过35%。受益于存储器芯片市场规模和地位的持续提升,专注于为存储器芯片设计提供支持的EDA工具市场容量将随着存储器芯片厂商的需求拉动而持续上升。目前暂未在公开渠道发现较为权威机构发布的存储器芯片设计EDA工具的市场容量,根据公司调研情况及市场信息,预计2021年与发行人电路仿真EDA工具相关的电路仿真EDA工具的全球市场规模接近10亿美元,2019-2024年间约以7-9%的复合增长率增长。

来源:资本邦