近日,国内知名光存储高科技企业广东紫晶信息存储技术股份有限公司(简称:紫晶存储)自曝违规担保3.73亿!上交所火速发函并启动纪律处分。同时,投资者一纸诉状将紫晶存储告上法庭,要求紫晶存储赔偿损失,也成为了全国首例涉科创板上市公司的证券欺诈责任纠纷案。

3月15日,上海金融法院发布公告称,该法院受理投资者诉紫晶存储的证券虚假陈述责任纠纷案件。3月15日午间,紫晶存储发布公告称,上述案件尚处于立案受理阶段,预计将对公司业绩产生负面影响。案件起因在于2月11日晚间, 紫晶存储公告称,因涉嫌信息披露违法违规,该公司被证监会立案调查。

原告认为,其系紫晶存储股票投资者,因紫晶存储实施的虚假陈述行为遭受经济损失,故诉至上海金融法院要求紫晶存储赔偿损失。

根据2021年4月修正施行的《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》第三条,在上海证券交易所(下称“上交所”)科创板上市公司的证券发行纠纷、证券承销合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券上市公司合同纠纷和证券欺诈责任纠纷等第一审民商事案件,由上海金融法院管辖。

据悉,此案件也是上海金融法院在《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(下称《若干规定》)取消前置程序后,受理的首例未依据行政处罚决定或刑事裁判文书提起的证券虚假陈述责任纠纷案件。

由于侵权结果尚不确定,违规事实不太明朗等原因,交易所曾多次对紫晶存储进行监管问询,这可以作为一个取证参考方向,但具体事实是怎样的,还待调查取证,同时这也意味着揭露日未必是立案调查日,具体实施日也尚不知道,所以仍存有诸多难点。

涉嫌信息披露违法违规

紫晶存储为何成为被告,案情还要追溯到今年2月。2月11日晚,紫晶存储发布《关于收到证监会立案告知书的公告》。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据相关法律法规,证监会决定对公司进行立案调查 。

有知情人士称,“涉嫌信息披露违法”大概率指向紫晶存储2020年年报信息披露。该份年报曾显示公司在上市后即频繁变更业务模式,委托研发对象和预付款性质亦发生显著变化;由此推测,公司在上市之后发生“质变”或是被立案调查的直接原因。

值得注意的是,自2020年年报发布后至今年2月,上交所对紫晶存储的三次监管问询多达38个问题。包括上市后发生的大额预付款、业务模式改变、应收账款、上下游变化、货币资金等多个细节。

紫晶存储自曝多笔违规担保

3月13日晚,紫晶存储发布自查情况,自22021年3月至2022年3月,公司发生多笔违规担保。公司及子公司截至2022年3月10日定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元,被担保人实际通过流动贷款和开具银行承兑汇票取得资金合计3.603亿元,共涉及为14家被担保人在4家银行的流动资金贷款或开具银行承兑汇票提供16笔违规担保,尚未发现上述违规担保事项涉及首次公开发行的募集资金。

公司子公司广州紫晶提供的存于广州银行的1亿元存单质押担保的债务已于2022年3月5日到期。相应资金已于2022年3月11日被转至浙江景朝贸易有限公司银行账户。2022年3月25日,广州银行另外合计1.2亿元存单质押担保将到期;2022年4月,河南卢氏农商行和光大银行合计3笔存单质押担保将到期,合计担保金额为6,050万元;2022年10月至2023年3月,其他存单质押担保将陆续到期,合计担保金额9,250万元。

自查报告还显示,经公司向实际控制人之一、董事长郑穆确认,上述违规担保事项系其本人授意安排完成,相关程序未履行法律法规及公司章程规定的审议或信息披露义务。

上交所五问来龙去脉

3月13日晚间,上交所紧急对紫晶存储下发问询函,五问违规担保来龙去脉,同步启动纪律处分严肃问责。上交所表示,后续将根据立案调查结果,进一步做出处理。

上交所要求公司逐笔核实并披露违规担保事项的具体情况、产生原因及合理性,被担保方借款的资金用途和实际资金流向;说明1亿元资金被转至浙江景朝的具体过程、办理依据、参与人员在质押协议效力存疑的情况下,1亿元资金被转至浙江景朝的原因及合理性;结合公司1亿元资金已被转至被担保方、后续质押担保将陆续到期的情况,充分披露担保事项对公司生产经营、现金流等可能造成的影响。

上交所还表示,请公司收到本函后立即披露,并于2022年3月18日前回复。针对本次违规担保行为,上交所将启动纪律处分程序,依法依规对相关责任人严肃问责。

此外,紫晶存储的保荐券商中信建投证券也督促公司立即采取措施追偿。

根据中信建投证券结合最新进展发布核查意见称,紫晶存储确实存在违规担保情况,为维护上市公司权益,保护中小股东利益,已督促公司立即采取诉讼等法律措施追偿损失。

公开信息显示,紫晶存储成立于2010年,于2020年2月26日在上海证券交易所科创板上市。公司面向大数据时代推进数据智能冷热分层存储管理,沿着光存储“介质-设备-软件-解决方案”的发展路径,形成全产业链的竞争优势,成为大数据存储解决方案和产品提供商。

在2月26日紫晶存储发布的2021年度业绩快报中显示,报告期内公司实现营业收入51479.07万元,较上年同期56262.86万元下降8.50%;营业利润-1635.24万元,较上年同期营业利润11424.60万元下降114.31%;实现归属母公司所有者的净利润685.55万元,较上年同期10377.64万元下降93.39%。

对于业绩变化的原因,紫晶存储表示,主要影响因素如下:

1、公司地方政务数据灾备中心业务2020年以公司参股公司投资建设为主, 公司向参股公司销售设备及解决方案形成销售收入,上述收入占公司2020年收入比重较大。2021年,公司地方政务数据灾备中心业务以公司控股子公司投资 建设,建设完成后分期收取数据存储服务费的模式为主,2021年受新冠疫情的影响,该类项目建设有所滞后,主要项目处于建设期间或暂未形成服务费收入。因公司上述业务商业模式有所变化,叠加新模式业务处于建设期间暂未形成服务收入,导致公司收入有所下滑。

2、公司2021年拓展的信创业务处于前期阶段,需要进行大量市场拓展,毛利率相对较低,导致公司整体毛利率有所下滑,另外部分信创项目还处于交付阶 段,使得信创业务在报告期对公司毛利贡献有限。

3、公司对子公司、项目公司加大投入,增加销售业务人员,扩大销售办公场地,参加行业展会,大力开拓市场等导致职工薪酬、场地租赁费用及业务推广费用等大幅增加,致使公司销售费用、管理费用有所增长。

4、基于谨慎性考虑,公司对深圳市宇维视通科技有限公司截至2021年12月31日的应收款项按100%计提坏账准备,对2021年年度利润影响金额约为32708.69万元。公司正在积极强化相关催款措施,后续公司将根据宇维视通的回款情况、承兑汇票的兑现情况和诉讼的执行情况及时调整坏账准备金额。参见公司于2022年1月12日披露的《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于公司诉讼事项的进展公告》(公告编号:公告编号:2022-003)。 另外,公司2021年度利润总额小于归属于母公司所有者的净利润,主要系公司在2021年云南、赣州、抚州等地方政务数据灾备中心建设中将自产设备销售给控股项目公司作为在建工程或无形资产存在未实现毛利,进而确认递延所得税费用-3,429.24万元所致。

从此前紫晶存储已被证监会立案调查到如今自爆违规担保,公司基本面似乎不太稳定,投资者还应谨慎关注为妙。对于紫晶存储违规担保事项,以及证监会对紫晶存储的立案调查进展,笔者也将保持关注。