文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

今年来证监会最大一件处罚，或是＊ST新亿2018年、2019年年度报告虚假记载，因在2018年和2019年虚增营业收入、利润总额，经追溯调整后，＊ST新亿2018年、2019年连续两年营业收入低于1，000万元，2019年由盈转亏，证监会对＊ST新亿。董事长、财务总监、董事会秘书和公司实控人黄伟、＊ST新亿监事及＊ST新亿子公司负责人李勇作出了终身证券市场禁入的处罚。早在2017年11月8日，＊ST银亿就涉及私募投资，其控股子公司上海添泰置业出资不超过2亿元参与设立上海金浦临港智能投资基金。

上海金浦临港持有1．570％的江苏帝奥微电子股份有限公司（简称：帝奥微）2021年11月24日拟冲科上市被受理，2022年4月11日将上会，保荐机构为中信证券。帝奥微亦是小米投资企业的一员，小米通过湖北小米长江产业基金持有帝奥微7．5％的股权，为第四大股东。

帝奥微本次拟公开发行股票不超过6，305万股，不低于发行后总股本25％，发行后总股本不超过2．522亿股。拟投入募集资金15亿元用于模拟芯片产品升级及产业化项目、上海研发设计中心建设项目、南通研发检测中心建设项目和补充流动资金，其中单单补流就1．60亿元。2020年9月，公司实施增资扩股共计收到增资款约1．15亿元。截至2021年6月30日，公司资产总额4．752亿元，负债总额5，890．20万元，归属于母公司所有者权益总额4．613亿元，此次募集资金为公司总资产的三倍有多。

帝奥微历史股权代持引发未竟纠纷，报告期末客户频入股；规模远低于国外同行，客户入股后业绩大增；价格逐渐降低，毛利率普遍降低；核心原料依赖进口，库龄1年以上存货占比高。

帝奥微历史股权代持引发未竟纠纷，报告期末客户频入股

帝奥微前身为帝奥微有限，而帝奥微有限由康导科微更名而来，康导科微系由美国康导科微和帝奥投资共同出资设立，帝奥投资并不控股，持有45．71％。

几经变化，报告期末，帝奥微的股权发生了很大的变化，不仅新进以小米、OPPO和上海金浦为代表的客户股东，也有退出的自然人股东如周锋。本次发行前，鞠建宏先生直接持有公司25．56％的股权，通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜分别间接控制公司1．74％、1．06％、0．90％和0．53％的股权，并通过一致行动人郑慧间接控制公司2．43％的股权，鞠建宏直接和间接控制公司32．23％的股权，鞠建宏先生为公司控股股东、实际控制人。

期间，公司有几次股权代持的情况，2015年12月，罗邦飞自愿委托张骏代其持有帝奥微有限0．40％的股权，对应帝奥微有限注册资本为54．7465万元，每注册资本价格为3．6532元，实际出资金额为200万元。2019年10月28日张骏将其持有的帝奥微有限246．36万元出资转让给兆杰投资（系罗邦飞作为有限合伙人持有75％的合伙份额的合伙企业），其中54．7465万元出资系张骏代罗邦飞持有的帝奥微有限股权的还原。

2016年10月9日，鞠建宏为陈炜代持帝奥微有限注册资本40．82万元，持股比例为0．25％。2017年9月12日鞠建宏以180万元收回上述股权，不再代陈炜持有股权。

同样的情况还有鞠建宏为高峰、李勇代持，甚至鞠建宏为李鑫、李红娟股权代持还引发了争议，安泰房地产法定代表人施健持有安泰房地产93．60％的股权，施健父亲徐锦祥持有安泰房地产6．40％的股权，李红娟系施健之妻。2022年1月4日，帝奥投资的债权人亚伦置业认为鞠建宏曾经为李鑫代持的200万股系帝奥投资赠予李鑫持有，请求判令撤销《民事调解书》部分条款并要求鞠建宏持有的上述股份归帝奥投资所有。李鑫、帝奥投资、鞠建宏、公司等达成的《民事调解书》处分了应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，故起诉至南通中院。虽经一轮审判，但亚伦置业不服已上诉，截至上会稿签署日，该案尚待江苏省高级人民法院二审开庭审理。

帝奥微历史上曾有一次无形资产出资，即鞠建宏拟作增资的模拟信号产品设计专有技术无形资产的评估价值为4，519万元，评估价值具有公允性。王洪斌以字画抵作价款系在帝奥微经营状况较为困难、安泰房地产不看好公司发展前景的背景下，转让双方协商一致进行，相关字画已实际交付。

2015年9月，因帝奥微设立后持续亏损，安泰房地产不看好公司发展前景，向周锋和王洪斌分别转让所持帝奥微有限1，500万元出资额，转让价格为1元／出资额，低于同期他人转让价，周锋迟于2021年8月才以货币资金向安泰房地产支付股权转让款，且未支付利息费用。王洪斌用于支付股权转让对价还有一批字画，主要内容包括书法作品1件、绘画作品14件，字画作者主要为徐累等，估值为1，475万元，王洪斌及周锋与安泰房地产实际控制人施健系朋友关系。

实控人鞠建宏同次向郑慧、钱永革、顾宁钟、高峰、张骏、刘勇六名自然人转让股权价格为3．65元／注册资本，主要系鞠建宏当时拟以现金置换其2010年以知识产权作价投入帝奥微有限的注册资本4，500万元，存在较大资金需求。

鞠建宏和周健华取得借款的情况为：郑慧借款1，496万元、徐艳华借款600万元、罗邦飞借款500万元、鞠建云借款270万元、周玉辉借款200万元、程丽借款100万元、高峰借款100万元、顾宁钟借款100万元以及吕亦环借款100万元。最终主要用于履行《民事调解书》支付1，700万元、缴纳税费795万元以及员工持股平台出资／回购款670．08万元等用途，前述出借主体中，郑慧、顾宁钟、高峰持有公司股份及罗邦飞通过兆杰投资间接持有公司股份。鞠建宏与郑慧系多年朋友关系，两人于2022年3月16日签署了一致行动协议。

2021年11月10日，鞠建宏将其持有的公司300万股股份（对应公司1．59％的股份）无偿转让给安泰房地产。

周锋于2019年向江苏润友转让全部股份，股权转让款7，200万元，转让价格为4．8元／股；王洪斌于2019年、2020年分别向郑慧、高峰、苏州沃洁、小米长江转让部分股权，转让价格为5元／股至6．06元／股。

在2019年11月前，帝奥微并没有客户入股，而2019年，客户开始接二连三地入股，先是小米长江入股并增资，金浦智能入股，国科京东方入股，再就是2020年8月OPPO广东入股。而入股后，2019年起，帝奥微财务状况开始好转，从亏损走向盈利最后是大额盈利，或许这是利益共同体典型的走势。

2020年，帝奥微购买了位于上海市闵行区的办公用房屋，分别在2020年和2021年上半年总计支付了购房款共1．72亿元。公司本次购买的办公楼将用于“模拟芯片产品升级及产业化项目”和“上海研发设计中心建设项目”；而募投项目中拟规划用于购买房产的资金多达 2．70 亿元。

规模远低于国外同行，客户入股后业绩大增

官网显示，江苏帝奥微电子股份有限公司成立于2010年2月，是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。在模拟芯片设计领域，核心管理团队来自于仙童半导体（FairchildSemiconductor）。公司在混合信号及电源管理芯片研发领域研发出USB2．0／3．1元件、超低功耗及高精度运算放大器元件、LED照明半导体元件、高效率电源管理元件等多项行业内前沿产品。

半导体行业具有较强的周期性特征，全球和国内宏观经济的周期性波动都对模拟芯片行业的发展带来影响。2019－2021年度，公司的营业收入分别为1．366亿元、2．475亿元和5．077亿元，年均复合增长率为92．74％。公司营业收入增速较快主要受国内半导体行业景气度提升、公司市场开拓力度加大、公司市场份额提升等因素影响。

2019－2021年度，帝奥微应用于消费电子和智能LED照明领域的产品收入合计占比分别为72．14％、78．35％和82．22％，占比逐年提升，系公司产品的重要应用领域，上述领域应用市场规模大，但市场参与者较多，且技术和产品更新速度快，整体市场竞争日趋激烈化。

根据ICInsights数据统计，2020年全球前五大模拟芯片供应商依次为德州仪器（19％）、亚德诺（9％）、思佳讯（7％）、英飞凌（7％）、意法半导体（6％），CR5为48％。公司2020年度模拟接口销售额在全球市场的市场占有率为0．66％，位于第10名；在亚太区市场的市场占有率为1．20％，位于第9名。

报告期内，公司模拟开关的重点产品分别为DIO4480和DIO5000。公司为小米和OPPO的重要模拟开关芯片供应商之一，2021年度，OPPO采购DIO4480和DIO5000的数量分别占其同类型产品采购数量的60％和70％；2021年度，小米采购DIO4480的数量占其同类型产品采购数量的30％。在工控及安防应用领域，公司DC／DC转换器主要应用于大华和海康威视的网络摄像机产品，公司是通过经销商模式供货。

在模拟芯片领域，德州仪器和安森美等国际龙头成立时间长，布局较为完善，拥有上万种芯片产品型号，对比下，公司报告期内产生收入的产品型号仅400余款，覆盖领域主要包括消费电子和智能LED照明。

2020年7月31日，帝奥微有限进行股改，截至2020年5月31日，母公司未分配利润为－1．395亿元，前期处于技术积累和业务拓展阶段，研发投入高、收入规模较小，销售收入不能覆盖生产成本及研发费用等支出。截至2021年12月31日，公司股改时存在未弥补亏损的情形已消除。

按照受同一实际控制人控制的客户合并计算的口径，2019－2021年度，公司向前五大客户销售金额分别为7，173．89万元、12，342．91万元和27，288．21万元，占同期公司主营业务收入的比例分别为52．51％、49．86％和53．75％，客户集中度相对较高。

价格逐渐降低，毛利率普遍降低

问询函中，证监会对公司外销收入、客户入股都给予关注，在公司确认时点与出口退税申报时点之间存在时间性差异，2020年度境内公司主体外销收入、出口退税单列示的外销收入分别为1．194亿元、6，722．85万元，两者对应不上。2018－2020年度，公司退货金额分别为105．22万元、502．82万元和110．01万元，占主营业务收入的比例分别为1．08％、3．68％和0．44％。

小米和OPPO系公司消费电子领域产品的核心终端客户、采购量大，同时存在入股公司的情形；针对DIO1646WL36和DIO3480AD产品，公司向终端客户为小米和OPPO的经销商的销售单价及毛利率显著高于同类产品其他客户。

公司向终端客户为小米和OPPO的经销商销售DIO1646WL36的单位价格和毛利率高于其他经销商，主要原因为：DIO1646WL36为公司2019年向市场重点推出的高速MIPI开关产品，主要终端客户为OPPO和小米，公司希望在OPPO和小米之外通过华勤等国内知名手机ODM厂商进一步扩大市场份额，因此给予ODM厂商相对较低的价格以给其保留一定利润空间。

2019－2021年度，帝奥微综合毛利率分别为39．81％、37．34％和53．64％。其中，主要产品高性能模拟开关的毛利率分别为51．31％、44．84％和51．37％，高速MIPI开关的毛利率分别为23．68％、7．92％和17．96％。2019－2020年度，公司产品毛利率水平整体呈下降趋势，主要产品高性能模拟开关和高速MIPI开关的毛利率亦存在较大程度的下滑；2021年度受益于芯片行业产能紧张等因素，公司产品毛利率出现一定程度的上浮。

2021年1－6月，芯片行业缺货现象较严重，行业内主要公司提高了产品售价，公司毛利率也从高于同行变成低于同行平均值。

报告期各期末，随着公司销售规模的持续增长，应收账款余额逐年增长，2019年末、2020年末和2021年末，公司应收账款账面原值分别为2，763．78万元、3，107．96万元和5，187．77万元，应收账款账面原值占营业收入的比例分别为20．23％、12．56％和10．22％，占比略有波动。

核心原料依赖进口，库龄1年以上存货占比高

帝奥微核心原材料晶圆采购主要来自境外供应商。报告期内，公司来自境外供应商的晶圆采购金额分别为3，877．08万元、4，366．65万元和9，141．63万元，占当期晶圆材料采购金额比例分别为62．48％、54．45％和58．95％。

2020年香港帝奥微向母公司销售芯片数量为827．03万颗，主要系芯片需要增加测试项目、客户需求不匹配、重新包装所致。如果进口来源国通过关税和进出口限制等贸易政策，公司可能面临与上游核心合作伙伴继续合作受限、供应链稳定性受到影响、自主研发和产品升级受阻等风险，从而对公司经营发展产生一定的不利影响。

2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司存货账面余额分别为4，840．22万元、5，959．98万元、4，057．73万元和4，327．71万元，占各期末流动资产的比例分别为41．97％、50．34％、15．42％和16．23％。其中，库龄在1年以上的存货账面余额分别为1，468．97万元、1，541．21万元、1，281．27万元和1，162．89万元，占存货账面总余额的比例分别为30．35％、25．86％、31．58％和26．87％，占比较高，主要为运算放大器、其他驱动类产品和AC／DC转换器。

公司采取全产品线均衡发展的经营策略，产品应用领域相对较广，为确保及时稳定地向客户供应产品，公司对部分原材料或产成品进行一定规模的备货，以及部分应用领域需求变化导致销售周期增加形成的长库龄存货。

报告期内公司存货跌价准备转销及核销金额分别为502．80万元、1，085．53万元、651．21万元和534．57万元，其中，2018、2019年度报废核销金额分别为354．62万元和699．85万元，未说明存货跌价准备转回金额。

2021年1－6月，公司经营活动产生的现金流量净额为4，731．53万元，较上年同期增加3，279．01万元，主要原因系公司营收规模扩大导致；投资活动产生的现金流量净额为－12，819．94万元，较上年同期减少4，721．69万元，主要原因系公司在2020年末和2021年上半年总计支付购房款17，186．40万元；筹资活动产生的现金流量净额为－135．95万元，较上年同期的减少7，037．82万元，主要原因系公司2020年5月增资扩股累计收到增资款6，898．58万元。

2019－2021年度，公司计入当期损益的政府补助金额分别为41．19万元、876．49万元和660．03万元，占利润总额的比例分别为－28．75％、21．11％和3．57％。如果未来国家对集成电路设计行业和研发创新的支持力度减弱，政府补助的减少将对公司的利润水平产生一定影响。

2019－2021年度，公司研发费用占营业收入的比例分别为16％、10．52％及8．95％，均超过5％，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例超过5％。2019－2021年度，公司研发投入分别为2，186．58万元、2，605．06万元及4，543．08万元，最近三年累计研发投入合计超过6，000万元。截至2021年12月31日，公司研发人员为79人，当年员工总人数为150人，研发人员占当年员工总数的比例为52．67％，不低于10％。不过，对比可比公司平均研发人员228人，帝奥微人数偏少。

帝奥微将于4月11日上会，其纷乱的股权过往，毛利率整体下滑，越发依赖股东客户和境外晶圆供应商，长期经营前景或难令投资者看好。

       原文标题 : 帝奥微股权变动大引发未竟纠纷，客户入股难掩毛利率下滑