慧荣科技收购案又有了新进展，终止与迈凌的合并协议，将申请国际仲裁并要求赔偿！

就在上个月底，迈凌科技突然宣布终止对慧荣科技（Silicon Motion Technology）的收购，称因慧荣方原因而终止合并协议。

迈凌科技在声明中指出，正如今天向美国证券交易委员会提交的 8－K 表格所述，公司已免除完成交易的义务，除其他原因外，迈凌科技给出了四方面的理由：

（1） 合并协议中规定的某些完成条件未得到满足，也无法得到满足；

（2） 慧荣科技遭受了持续的重大不利影响；

（3） 慧荣科技严重违反陈述、保证、承诺。以及合并协议中赋予公司终止权的协议；

（4） 在任何情况下，第一个延长的外部日期已经过去，并且由于截至 2023 年 5 月 5 日合并协议第 6 条中的某些条件未得到满足或放弃，因此不会自动延长。

受此影响，慧荣科技股价一度暴跌。随后，慧荣科技称，迈凌在最后一刻终止与慧荣的并购协议是无效的，将全力执行并购协议。

然而最新消息显示，就在8月16日晚间，慧荣科技向迈凌发布书面通知，终止2022年5月5日双方所签订的合并协议。

慧荣科技认为，由于迈凌的蓄意重大违约（同合并协议中的定义），导致本合并未能于2023年8月7日之前最终完成。保留所有依合并协议或其他所赋予本公司于契约上、法律上、衡平法上以及其他的权利，包括但不限于向迈凌请求赔偿慧荣科技，因迈凌的蓄意蓄意重大违约而遭受，远超出合并协议所规定终止费数额的重大金钱上损害。

根据合并协议第7．1（d）条的规定，若合并协议拟完成的合并未能于「最终交易截止日」或之前完成，本公司有权终止合并协议。

慧荣科技公告称，在限制本公司宣告及给付任何股利的合并协议终止后，拟恢复其年度发放股利的政策，并由本公司董事会全权决定之。

慧荣科技总经理暨执行长苟嘉章表示：“由于我们业务反弹、资产负债表的强健实力，以及我们持续致力于向股东提供资本回报，我们将恢复慧荣科技的年度股利政策”。

迈凌为何突然“反悔”？

资料显示，迈凌主要为家庭宽带连接、无线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用提供通信片上系统（SoC）解决方案等业务。而被收购方慧荣科技主要提供NAND闪存主控芯片和固态硬盘。

早在2022年5月5日，迈凌与慧荣科技签署协议，迈凌拟收购慧荣科技所有已发行流通股。交易完成后，迈凌将单独控制慧荣科技。

业内猜测，迈凌突然“反悔”收购的原因可能跟慧荣科技的业绩有关。财报显示，慧荣科技的营收急剧下降，2022年的四季度的营收增速仅有2．58％，而2021年的同期则高达71％。

慧荣科技2023年第一季度业绩显示，该公司Q1销售额为1．24亿美元，同比下降49％；净利润为1015万美元，同比下降81％。也正因为消费需求不振，业绩下滑，慧荣科技的股价也从97美元的高位，一度跌至52美元附近，跌幅高达46．4％。显然，半导导体市场需求下滑，SSD市场则更加惨烈，闪存跌价不止，主控芯片也难免收到影响，收购慧荣科技还能够给迈凌带来预期中的效果已变成了未知数，这或许是迈凌突然“反悔”的一大原因。

国家市场监管总局有条件批准

值得关注的是，就在迈凌“反悔”收购同日里，国家市监总局依据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）对迈凌收购慧荣科技股权案进行了经营者集中反垄断审查，决定附加限制性条件批准此项经营者集中。

市场监管总局表示，鉴于此项经营者集中在中国境内第三方NAND闪存主控芯片市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易双方和集中后实体履行（包括但不限于）如下义务：

（一）继续公平、合理、无歧视地向中国境内供应NAND闪存主控芯片产品。履行慧荣科技的现有客户合同。维持慧荣科技的现有商业关系。

（二）不得实质性地改变慧荣科技现有的业务模式和运营。

（三）保留慧荣科技在中国台湾地区与NAND闪存主控芯片相关的研发。

（四）保留慧荣科技在中国境内的现场应用工程师作为研发资源的一部分，以向慧荣科技NAND闪存主控芯片的客户提供支持。

（五）对于在中国境内销售的NAND闪存主控芯片，不得在其设计中加入任何恶意编码。

限制性条件的监督执行除按本公告办理外，申报方于2023年7月25日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。上述承诺自生效日起5年内有效，期限届满后自动解除。