实控人曾以股抵债，IPO前靠股权激励浮盈7亿

2024-01-23 15:13

预审IPO

关注

文/瑞财经孙肃博

近期，上交所和央广网联手打造的《沪市汇·硬科硬客》节目第二期如期在上交所录制。

当天，华润微（688396.SH）执行董事、总裁李虹，芯联集成（688469.SH）总经理赵奇及天岳先进（688234.SH)董事长、总经理宗艳民共同参与了节目的录制。

录制过程中，三位半导体领域的大佬深入交流了第三代半导体的性能优势、应用场景、产业化进程、发展趋势，探讨了“换道超车”的机遇与挑战。

就在节目录制结束一周后，上交所收到了华润微持股的瀚天天成电子科技（厦门）股份有限公司（以下称“瀚天天成”）递交的招股书，其拟于沪市科创板上市。

而在瀚天天成的招股书中可以发现，华润微除了是其持股2.8%的股东外，还是其大客户。此外，瀚天天成监事会主席吴国屹还是华润微的财务总监、董事会秘书、董事。

一、实控人以股抵债，间接股东入职后低价增持

在瀚天天成的招股书中，实控人赵建辉的简历与公司其他董监高相比，简略了不少，仅披露了其创建瀚天天成后的工作经历。有传言称，赵建辉是带着他的海归团队一起创办的瀚天天成。

据瑞财经《预审IPO》了解，赵建辉1982年毕业于厦门大学物理学系，系美国罗格斯大学工学院终身教授，是美国及全球第一位因对碳化硅半导体的研究及产业化做出重大贡献而获选为IEEEFellow（IEEE院士）的研究者。

2011年，赵建辉与厦门泰成有限公司（以下称“厦门泰成”）共同投资设立了瀚天天成的前身瀚天泰成电子科技（厦门）有限公司（以下称“瀚天有限”）。

其中，赵建辉以现金及非专利技术合计出资7,109万元，占注册资本的50%；厦门泰成以现金出资7,109万元，占注册资本的50%。

对于这个与赵建辉共同创业的合作伙伴厦门泰成，瑞财经《预审IPO》并没有在国家企业信用信息公示系统中查询到与其名称相符的企业信息。

不过，在天眼查中，瑞财经《预审IPO》发现，有一家公司名为“厦门泰成集团有限公司”。该公司成立于1996年12月10日，由陈山琼持股90%，由陈惠英持股10%。但在厦门泰成集团有限公司的历史对外投资中，并没有瀚天天成的身影。

值得注意的是，瀚天有限成立后仅两个月，厦门泰成集团有限公司也参与投资了一家半导体公司——泰科天润半导体科技（北京）有限公司。

这个谜一样的厦门泰成，仅持股了瀚天有限一年，便将所持有的全部股权（对应注册资本7,109万元人民币）转让给了一个叫李庆华的人。

李庆华当时受让厦门泰成所持的50%股权时，其实大多数是代替厦门希科众恒投资合伙企业（有限合伙）（以下称“希科众恒”）及汤秀豪持有的。

彼时，为加快与厦门泰成的交易流程，李庆华先行受让了厦门泰成持有瀚天有限50%的股权，随后各实际出资人向李庆华支付了股权受让款。

其中，李庆华代替希科众恒持有瀚天有限15.89%股权（对应注册资本2,259.4419万元人民币），该部分代持已于2013年1月24日解除；代替汤秀豪持有瀚天有限29.97%股权（对应注册资本4,260.9316万元人民币），该部分代持已于2013年10月31日解除。至于余下的588.6265万元注册资本为李庆华所有，对应持股比例为 4.14%

另外值得注意的是，2013年10月时，赵建辉还欠着李庆华489万元。当时，赵建辉和李庆华达成了一致，赵建辉将以其持有的瀚天有限489万元出资冲抵上述欠款。

而为简化手续，在李庆华与汤秀豪解除代持关系时，赵建辉代李庆华向汤秀豪转让了489万元出资。

不过奇怪的是，据招股书的描述，赵建辉最终以502万元的价格向汤秀豪转让了瀚天有限3.53%股权（对应注册资本502万元人民币）。

需要指出的是，于2013年入股的希科众恒是瀚天天成首个外部机构股东。据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，该合伙企业目前共有20个合伙人，均为自然人。其中，苏平、白丽婷还是瀚天天成的董事。此外，白丽婷还是瀚天天成的行政与人力资源副总监。

据瀚天天成披露，白丽婷在2013年希科众恒成立时即为合伙人，于2022年3月受聘成为瀚天天成员工。

2022年12月，希科众恒的另一合伙人李仁欣欲对外转让60万元合伙份额，白丽婷则以看好瀚天天成发展前景为由，按45元/注册资本的价格受让了该份额。

不过这一价格，与瀚天天成当时的外部融资价格存在差异。据瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，2022年12月，合肥产投向瀚天天成增资时的价格为92.6250元/注册资本。

对于白丽婷的低价间接增持，瀚天天成解释称，白丽婷受让上述合伙企业份额并非因为公司为了获取其服务，而且受让价格为双方友好协商的结果。不过，考虑到白丽婷受让时拥有公司员工身份，瀚天天成表示，公司基于谨慎原则对该事项视同股份支付进行了会计处理。在参考合肥产投的增资价格后，对白丽婷与李仁欣的交易确认股份支付费用2,857.5万元，计入了公司非经常性损益。

二、递表前突击股权激励，实控人带领员工1元购

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，瀚天天成于2020年-2023年6月期间共经历了6次股权转让和8次增资。

2023年5月25日，瀚天有限整体变更为了股份有限公司，公司名称变更为“瀚天天成电子科技（厦门）股份有限公司”。

一个月后，也就是此次递表前半年，瀚天天成迎来了递表前的最后一次增资。

6月28日，厦门瀚天核芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下称“瀚天核芯”）、上海敏申实管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“敏申实”）、宁波华锦铭嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“华锦铭嘉德”）、宁波华锦煜兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“华锦煜兴”）、江阴银润股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“江阴银润”）、诸暨东证睿坤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“诸暨东证”）合计认购了瀚天天成2,819.21万元股本。不过，虽然这六个股东系同一天入股，但入股价格却有3个。

据招股书，敏申实、华锦铭嘉德、华锦煜兴的入股价格为64.77元/股，江阴银润、诸暨东证的入股价格71.375元/股，而作为员工持股平台的瀚天核芯入股价格仅为1元/股，堪称骨折价。

对于敏申实、华锦煜兴、华锦铭嘉德入股价格低于江阴银润、诸暨东证的入股价格，瀚天天成解释称，系因敏申实、华锦煜兴、华锦铭嘉德与公司接洽及确定投资意向的时间早于江阴银润、诸暨东证。而对于瀚天核芯入股价格较低的原因，瀚天天成总结为公司实施股份激励安排。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书了解到，瀚天核芯成立于2020年12月2日，共有23位合伙人但无实际控制人，持股比例最高的为瀚天天成总经理冯淦，持股约53.23%。此外，瀚天天成副总经理孙永强、财务负责人彭兴华、董事会秘书洪图、监事钱卫宁及李凯希均系瀚天核芯的有限合伙人。

值得注意的是，瀚天天成实控人赵建辉的姐夫陈振和目前担任着瀚天核芯执行事务合伙人，持有瀚天核芯约1.5%的份额。

而提到股权激励，与瀚天核芯的23位合伙人一起被奖励的，其实还有赵建辉。彼时，赵建辉也以1元/股的价格被直接授予股份963万股。

此次IPO，瀚天天成计划募资约35亿元，若顺利上市，预计市值将达350亿元，而赵建辉因股权激励被授予的963万股将价值约7.81亿元，瀚天核芯因股权激励被授予的1,596.8888万股将价值约12.96亿元。而于瀚天核芯持股最高的瀚天天成总经理冯淦，持股价值约6.9亿元，成为23位员工中当之无愧的赢家。

虽然赵建辉及23位公司员工都因为这场股权激励而收获颇丰，但瀚天天成却为此新增了1.62亿元的股份支付费用。

此次递表前，赵建辉于瀚天天成的持股比例为30.65%，为公司实际控制人。不过，若瀚天天成顺利上市，赵建辉的持股比例将会被稀释至27.58%。

瀚天天成坦言，如果公司上市后因其他股东增持股份或其他原因导致实际控制人对公司持股比例进一步下降，不排除因此导致公司治理结构不稳定、重大经营决策方面效率降低的情况，进而存在对公司生产经营及业绩带来不利影响的风险。

除了实控人赵建辉外，瀚天天成于递表前还有36名股东，其中位列前十的分别为希科众恒、李庆华、芯成众创、华为全资子公司哈勃科技、中南弘远、员工持股平台瀚天核芯、臻泰投资、黄山赛富、华润微，持股比例分别为14.62%、6.96%、4.25%、4.2%、4.15%、4.11%、3.99%、2.8%、2.8%。

值得一提的是，瀚天天成不仅于2020年底获得了华为旗下的哈勃科技的投资。2022年7月起，华为高级投资总监郭志彦还进入了瀚天天成董事会，担任董事。

天眼查显示，目前哈勃科技共有44家对外投资公司，其中近半为科学研究和技术服务业。

三、大客户入股后加大采购，另一神秘客户贡献近六成收入

自成立以来，瀚天天成始终深耕于碳化硅外延领域，是国内首家实现商业化3英寸、4英寸和6英寸碳化硅外延晶片批量供应的生产商，同时也是国内少数获得汽车质量认证（IATF16949）的碳化硅外延生产商之一。

简单来讲，瀚天天成是第三代半导体外延晶片的供应商，产品用于制备碳化硅功率器件，被广泛应用于新能源汽车、光伏发电、轨道交通、智能电网及航空航天等领域。

第三代半导体被称为"未来电子产业基石"，目前，全球第三代半导体行业整体处于起步阶段，并正在加速发展。

2020年时，瀚天天成还处于亏损的状态，当年收入仅6312.17万元，净亏损630.34万元。然而，2021年，其业绩突飞猛进，实现营收1.75亿元，净利不仅扭亏更是达到2042.84万元。到了2022年，其营收继续增长151.83%至4.4亿元，净利更是突破亿元大关，达1.43亿元。

业绩增长的背后，势必离不开瀚天天成客户的支持。而瑞财经《预审IPO》发现，在2020年-2022年各年度瀚天天成的前五大客户名单中，有一个客户非常眼熟，正是于2020年7月入股、并跻身前十大股东的华润微。

微妙的是，华润微入股当年，瀚天天成还处于亏损状态，但次年便扭亏为盈，净利突破了2000万元。

招股书显示，2020年，华润微向瀚天天成贡献的销售金额仅为557.49万元，而2021年这一数值增长了2.3倍至1864.49万元。也就是说，华润微选择在瀚天天成处于劣势时入股，并在次年向其加大了采购额，在其扭亏的道路上添了一把柴。

不仅是股东、是客户，华润微与瀚天天成之间还有另外一层紧密的关系。瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，华润微现财务总监、董事会秘书、董事吴国屹目前还于瀚天天成任监事会主席。

根据《公司法》，公司监事会主席有权组织检查、查阅公司财务帐簿和其它会计资料，有权组织核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料。

此次递表前，华润微持有瀚天天成2.8%的股份，若瀚天天成成功上市，该比例将被稀释为2.52%，价值约8.82亿元。

除了华润微外，还有一个神秘的大客户在瀚天天成发展的道路上给予了巨大的帮助。

据招股书，2020年-2022年及2023年上半年，客户A分别向瀚天天成贡献销售金额1,926.72万元、7,831.89万元、2.46亿元及3.35亿元，于总收入的占比分别为30.64%、45.17%、56.04%、57.25%。

可以看到，这个神秘的大客户，近年来不断加大对瀚天天成的采购力度，甚至到了2022年及2023年上半年，瀚天天成超过一半的收入都来自于这个神秘的大客户。但在招股书中，瀚天天成并未披露这个神秘大客户的名字，仅用“客户A”代称。

据瀚天天成称，公司对客户A的销售占比超过50%，主要因为公司下游碳化硅功率器件行业集中度高，全球前五大碳化硅功率器件厂商市占率大于80%，客户A作为前五大碳化硅功率器件厂商之一，对碳化硅外延片的需求量大。

此外，碳化硅功率器件主要用于新能源汽车主驱逆变器、车载充电系统、电源转换系统等，车规级半导体对产品的可靠性、一致性、安全性、稳定性和长效性要求较高，公司产品经历了客户A长时间的验证，与其保持着长久稳定的合作关系。

同时，碳化硅行业资金壁垒、技术壁垒、人才壁垒较高，公司凭借领先的工艺技术、优质的产品、完善的交期管理和售后服务，逐渐取得客户A的认可。

瀚天天成表示，目前公司与其他全球头部碳化硅功率器件厂商多个项目正在验证或已实现批量生产，预计未来公司客户结构更加多元化。

图：QYResearch

据QYResearch，2022年碳化硅SiC功率器件全球市场主要厂商排名前五的分别为意法半导体、英飞凌、Wolfspeed、罗姆、安森美。

四、热衷购买理财，数千万理财款踩雷

此次递表前，瀚天天成刚完结了一场官司，虽然最终胜诉了，但也牵扯出其前几年热衷参与保本理财的事情。

据悉，2021年10月，厦门市汉众投资有限公司（以下称“汉众投资”）作为原告，向厦门市湖里区人民法院提起了诉讼，请求确认瀚天天成及当丰科技、厦门满园春物产投资开发有限公司（以下称“满园春”）于2015年12月17日签订的《保本理财协议》项下当丰科技以其持有瀚天有限的所有股权为满春园提供担保的条款无效。

此后，经过厦门市湖里区人民法院及厦门市中级人民法院的审理，终审判决《保本理财协议》于2017年1月10日终止，并驳回汉众投资的诉讼请求。

据瑞财经《预审IPO》了解，汉众投资目前持有当丰科技11.9760%股权，当丰科技目前持有瀚天天成1.23%的股权。

实际上，这场保本理财发生于当丰科技向瀚天天成进行的一次投资当日。

2015年12月10日，瀚天有限与当丰科技签署《增资扩股协议》，约定当丰科技用现金认购瀚天有限新增注册资本1,142.86万元，认购价格为每股3.5元，投资资金为4,000万元。2015年12月17日，当丰科技向瀚天有限转入4,000万元投资款。

也是在2015年12月17日，瀚天有限作为委托方、满园春作为受托方、当丰科技作为担保方签署了《保本理财协议》，瀚天有限将4,000万元委托满园春进行理财投资，当丰科技以其持有的瀚天有限的所有股权为满园春提供担保，若满园春违约，当丰科技承诺积极履行担保义务。2015年12月18日，瀚天有限向满园春转账4,000万元。

满园春作为与当丰科技存在关联的公司并未依照《保本理财协议》的约定为公司提供理财服务，而是直接将相关款项转回给当丰科技或其关联账户。

而因当丰科技所投资的4,000万元迟迟未到账，当丰科技于2017年1月以股权转让的形式将其在瀚天有限持有的1,142.8571万元出资（每1元出资作价3.5元）转让返还给了瀚天有限，瀚天有限董事会随即委托瀚天有限公司股东张明华代为持有。

后于2019年4月至2019年11月期间，张明华才根据瀚天有限的指令将其替瀚天有限代持的全部股权分别转让给了宁波富池、炬盛华、上海天礼。

需要指出的是，虽然当丰科技撤回了这一笔投资，但其于瀚天天成递表前仍持有股份。

据了解，当丰科技早于2014年10月30日，就对瀚天有限进行了一笔投资。彼时，还与瀚天有限及瀚天有限当时的股东约定了违约保护条款。而至今，当丰科技尚未签署投资保护条款的终止协议。

瀚天天成在招股书中表示，与当丰科技未解除投资保护条款中规定的权利属于投资机构的一般性保护权利，不属于《监管规则适用指引—发行类第4号》所规定的必须清理的对赌协议。

不过，《增资扩股协议》约定了恶意违约情形下的回购条款，若出现对该协议“第五条公司对新增股东的陈述与保证”的内容存在恶意违反并且未及时纠正的情况，当丰科技有权要求瀚天天成或其原股东按照届时中国法律允许的方式收购当丰科技所持有的全部或部分股权。

瑞财经《预审IPO》发现，2015年12月时，瀚天天成已经不是第一次购买保本理财了。

早在2014年12月，瀚天有限便向一个叫杨友良的人提供了3,000万元资金用于理财，汤秀豪则以其当时持有的瀚天有限13.78%股权（对应出资的注册资本2,000万元）为杨友良提供担保。

后于2015年3月2日，瀚天有限与杨友良、汤秀豪、汤甘霖签署《补充协议》，原《保本理财协议》中约定的由汤秀豪承担的权利义务全部转移到汤甘霖名下。

同于2015年，瀚天有限还向厦门市卓富商贸有限公司（以下称“卓富商贸”）提供了500万元的资金用于理财，汤甘霖以其当时持有的瀚天有限210万元股权为卓富商贸提供担保，若卓富商贸违约，汤甘霖承诺积极履行担保义务。

2016年2月4日，瀚天有限再向满园春提供了3,000万元的资金用于理财，汤甘霖以其当时持有的瀚天有限1,300万元股权为满园春提供担保。