文：权衡财经研究员 王心怡

编：许辉

继2月12日，紫晶存储因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查后，IPO企业中图科技3月31日也因为前五大客户信息披露不准确以及未完整披露高级管理人员与主要客户之间的关系造成信披违规被监管警示。芯片行业企业因其变动较大的业绩，客户关联性较大，其信披备受投资者关注。

提供驱动芯片的深圳天德钰科技股份有限公司（简称：天德钰）拟冲科上市，保荐机构为中信证券。于2021年6月29日获受理，2021年9月30日问询之后，2022年3月31日状态为中止（财报更新）。本次公开发行新股数量不超过4，055．56万股，占发行后总股本的比例不低于10％，拟募资3．79亿元用于移动智能终端整合型芯片产业化升级项目和研发及实验中心建设项目。

天德钰控股股东为台资持股，无实控人，两参股公司强制清算中；毛利率低于同行均值，非经营性净利润贡献大；前五大客户收入占比较高，关联交易金额大，供应商集中；无真实交易背景的票据来往，招股书存在低级错误。

控股股东为台资持股，无实控人，两参股公司强制清算中

2010年8月16日，恒丰有限签署了《外商独资深圳天德钰电子有限公司章程》，同意设立天德钰有限，投资总额为71万美元，注册资本为50万美元；公司于2020年9月30日整体变更为股份有限公司。

2010年11月至2017年3月，天钰科技通过子公司设立天德钰、招募移动终端芯片独立研发团队、并设立台南捷达，开展新产品研发；2017年3月至2019年12月，天德钰推广产品打入品牌，建立独立的采购平台、销售平台，整合台南捷达研发团队；2019年12月31日至今，天德钰完成分拆重组；实施员工持股、引入投资者。

截至招股说明书签署日，恒丰有限直接持有公司61．1551％的股份，系公司控股股东。天钰科技通过TradeLogicLimited持有恒丰有限100％股权，为公司的间接控股股东。

根据天钰科技（4961．TW）公布的2020年年报及常在所出具的法律意见，截至招股说明书签署日，天钰科技不存在实际控制人。天钰科技为公司间接控股股东，因此，截至招股说明书签署日，公司不存在实际控制人。

公司最近一年新增股东为元禾璞华、民芯启元、汾湖勤合、摩勤智能、联和集成、旗昌投资、中航坪山、南山中航、中钰贤齐、嘉兴元湛。本轮增资的入股背景为引入外部投资者，入股价格为6．1元／股，本轮投资前公司估值为人民币12．15亿元；本轮投资后公司估值为人民币15亿元。

截至招股说明书签署日，公司拥有2家全资子公司，3家分公司，2家参股公司。此外，公司报告期内注销1家分公司。其中，两家参股公司强制清算中。2019年7月3日、2020年7月6日，中电精彩因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被合肥高新技术产业开发区市场监督管理局决定列入经营异常名单。

2018年6月27日，因中电精彩的控股股东中电信息技术（南京）有限公司（下称“中电南京”）不能清偿到期债务且无财产可供分配，无和解或重整可能。南京市中级人民法院宣告中电南京破产并终结其破产程序。2020年8月13日，中电精彩决议通过解散、清算公司，清算组由全体股东组成。由于中电南京管理人不愿意作为清算组成员，公司向法院申请强制清算。2021年4月30日，合肥高新技术产业开发区人民法院同意受理天德钰对中电精彩的强制清算申请。

2015年至2018年，天鸿利未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，连续四年被合肥高新技术产业开发区市场监督管理局决定列入经营异常名单，其中，2018年8月1日、2019年11月5日，因被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务，天鸿利被安徽省市场监督管理局决定列入严重违法失信企业名单；2020年6月19日，天鸿利营业执照被吊销。

2019年9月27日，深圳市中级人民法院裁定终结天鸿利控股股东天利半导体（深圳）有限公司（下称“天利半导体”）破产程序。2020年11月18日，公司向合肥高新技术产业开发区人民法院提交了《强制清算申请书》，申请法院依法指定清算组对天鸿利进行清算。2021年4月30日，合肥高新技术产业开发区人民法院同意受理天德钰对天鸿利的强制清算申请。目前天鸿利正在强制清算司法程序中。

毛利率低于同行均值，非经营性净利润贡献大

天德钰为一家专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。公司采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产及封装测试企业完成。公司目前拥有智能移动终端显示驱动芯片（DDIC）、摄像头音圈马达驱动芯片（VCMDriverIC）、快充协议芯片（QC／PDIC）和电子标签驱动芯片（ESLDriverIC）四类主要产品，广泛应用于手机、平板／智能音箱、智能穿戴、快充／移动电源、智能零售、智慧办公、智慧医疗等移动智能终端领域。

2018年－2020年，天德钰的营业收入分别为4．919亿元、4．642亿元和5．609亿元，各期净利润分别为1735．05万元、1727．77万元和6074．57万元，扣非归母净利润分别为43．24万元、517．83万元和4948．01万元。2020年净利润异常增长，2010年和2019年非经营性净利润占当年净利润绝大部分。

报告期内，天德钰的毛利率分别为19．42％、19．85％和26．44％，同行业可比公司毛利率均值分别为24．10％、25．33％和28．50，公司毛利率水平低于可比上市公司平均水平，这与净利润的走势并不一致。

报告期内，公司期间费用分别为7，241．50万元、8，632．14万元和9，352．95万元，期间费用占营业收入的比例分别为14．72％、18．59％和16．67％。报告期内，公司研发费用分别为4，497．01万元、5，667．17万元和5652．60万元，占营业收入的比例分别为9．14％、12．21％和10．08％。而公司研发费用中，占期间费用的比例较高。

但考虑到天德钰截至2020年12月31日，166人的研发人员数占公司员工总数的68．60％，其中核心技术人员3人，分别为梁汉源、李荣哲、蔡周良。其研发费用率并不具备很大的优势。

报告期内，天德钰董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额占各期公司利润总额的比重先升后降，但数额显一路大增长，从2018年的95．12万元到2020年的532．92万元。

前五大客户收入占比较高，关联交易金额大，供应商集中

报告期各期，天德钰向前五大客户销售收入合计分别为3．489亿元、2．301亿元和3．212亿元，占当期营业收入总额的比例分别为70．94％、49．58％和57．26％，占比相对较高。

公司主营业务收入主要来源于香港，销售收入分别为4．013亿元、3．144亿元和3．781亿元，占同期主营业务收入的比例分别为83．41％、67．92％和68．00％，其占比较高主要系香港为自由贸易地区，公司部分客户出于税收、进出口政策等原因的考虑，在香港设立企业并于香港与公司进行交易。

恒丰有限直接持有公司61．1551％股份，天钰科技通过TradeLogicLimited持有恒丰有限100％股份，鸿海精密为天钰科技间接第一大股东；宁波群志直接持有公司8．3835％的股份，群创光电通过华屋电子（萨摩亚）有限公司持有宁波群志100％的股份；根据鸿海精密的年报，群创光电为鸿海精密的其他关系人。基于实质重于形式原则，群创光电与恒丰有限系关联方。

佛山群志光电有限公司、南京群志光电有限公司为群创光电股份有限公司控制的企业，2018年－2020年，公司向其总计销售金额分别为3356．69万元、3051．31万元和3446．22万元，占营收比例分别为6．83％、6．57％和6．15％。

报告期内公司供应商较为集中。公司采用Fabless经营模式，供应商主要为晶圆厂和封装测试厂。晶圆厂的行业集中度高，CR5企业产能超过全行业90％。显示驱动IC的封装工艺较为复杂，能够提供相关封装服务的封装测试厂数量较少。报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占总采购金额比例分别为91．35％、73．50％、81．88％，较为集中。2020年以来，受IC设计行业上下游供需关系变化影响，晶圆产能、封装测试产能呈现紧缺态势，对集成电路设计行业的发展产生了较大影响。

无真实交易背景的票据来往，招股书存在低级错误

报告期，天德钰存在无真实交易背景的票据来往，主要为提供票据背书给合肥捷达，合肥捷达为公司的子公司，分别在2019年和2020年产生了343．38万元和399．39万元。

天德钰描述销售模式时，称公司采取“代理为主、直销为辅”的销售模式，其中公司及子公司香港捷达为主要销售平台。代理模式下，公司产品的销售规格、定价及数量主要由终端品牌客户及对应的模组厂、系统厂与公司共同协商确定，因此，公司主要面向终端品牌客户及模组厂、系统厂进行市场推广。同时，公司亦存在少量直接销售，即下游客户直接向公司下订单，公司根据客户需求安排生产并销售。

在公司同一份招股书里，发生简单的表格数据统计错误，在2021年6月29日申报的受理稿中，第273页是直销占比为81．72％，而第159页则是代理占比为81．72％，明显第273页是简单的错误。

注册制下，投资者只能从一份招股书去了解这家公司，数据的扎实，描述的准确，是对投资者最基本的尊重。

       原文标题 : 天德钰关联交易占比高，非经营性利润高，招股书存在低级错误