文：权衡财经研究员 余华丰

编：许辉

半导体检测衡量了芯片制造水平和成品率，根据功能可分为量测类、缺陷检测类；根据技术原理分为光学检测设备、电子束检测设备和其他检测设备。2020年中国大陆半导体检测与量测设备的市场规模增长到21．0亿美元，占全球市场的四分之一左右。从市场份额来看，近年来全球半导体检测和量测设备市场行业竞争格局稳定，全球前五大公司均来自美国和日本，其中以科磊半导体38．9％为最。

创始人脱胎于科磊半导体的深圳中科飞测科技股份有限公司（简称：中科飞测）拟冲科上市，保荐机构为国泰君安证券。本次拟发行股份不超过8，000万股，且不低于本次发行后公司总股本的25％，拟使用募集资金10亿元用于高端半导体质量控制设备产业化项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金（5．5亿元）。

中科飞测实控人系美国籍，持续性的大额股利支付，股改时仍亏损；营收大幅增长却持续亏损，经营现金流持续为负，政府补助合计过亿元；2018年和2019年，公司期间费用为营收的2．5倍上下；客户集中度高，周转率低于同行均值，与供应商数据不一；超6成募集资金用于补流，报告期内合计购买理财14．18亿元。

实控人系美国籍，持续性的大额股利支付，股改时仍亏损

2014年12月12日，岭南晟业、中科院微电子所及苏州翌流明共同出资设立飞测有限，注册资本为3，000万元。2014年公司设立时存在两部分无形资产出资，其中之一为中科院微电子所的4项专利（申请）出资，协商作价480万元，但未履行评估程序。2017年进行追溯评估后，实控人就非货币财产的评估值与出资金额的差额以等额现金投入公司；另外一项为苏州翌流明的无形资产出资，评估后作价500万元。由于前述知识产权未能发挥预期的经济效益，2020年苏州翌流明对前述出资以等额现金进行置换，且原用于出资的知识产权仍留存作为公司资产并由公司使用。

在第一轮问询函中涉及到关于核心技术人员及技术来源，证监会要求公司说明专利出资时的权属状况，如未申请中的专利，后续取得无形资产的时间及出资情况；出资专利权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；中科院微电子所无形资产出资所履行的决策程序、价格确定依据，追溯评估情况及差额补足情况，是否履行相关程序；前述出资专利技术的具体内容，与公司现有核心技术、主营产品之间的关系，延续及发展情况；结合前述情况分析核心技术是否主要来源于股东出资。

从公司的股权过往变动中，岭南晟业为深圳市岭南集团有限公司控股，而岭南集团由陈学军和余小红按七三比例持股，翌流明100％股份由CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇持有。

此外，公司国有股东为中科院微电子所和深创投，直接持股比例分别为4．84％和4．08％。

纵观公司的数次增资中，外部机构入主对价从6．14元／注册资本到21．03元／注册资本，而公司自己增资的价格在2．29元／注册资至5．09元／注册资。其中的差距为公司不断的股权激励，并又进行了大额的股利支付。

2020年12月8日飞测有限股改时存在累计未弥补亏损，既有前期技术研发、市场培育等方面投入大且尚未产生足够收入覆盖成本费用等因素产生亏损所致，而公司因实施股权激励产生的股份支付费用也是一大原因，导致累计亏损规模有所增加。

截至招股说明书签署日，苏州翌流明直接持有公司15．75％的股份，通过小纳光间接控制公司7．86％的股份，合计控制公司股份总数的23．61％，为公司控股股东。小纳光为公司员工持股平台。CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明100％股份；小纳光持有公司7．86％股份，苏州翌流明为小纳光执行事务合伙人，CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，哈承姝直接持有公司6．93％股份。因此，CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇合计控制公司30．54％股份，为公司实际控制人。同时，CHENLU（陈鲁）、哈承姝均为公司董事会及管理层核心成员。

如果CHENLU（陈鲁）、哈承姝夫妇利用控制地位对公司发展战略、经营决策、财务管理、人事任免、利润分配等重大事项实施不利影响，可能会损害公司或其他股东的利益。值得注意的是，实控人CHENLU（陈鲁）系美国国籍。

陈鲁2005年11月至2010年2月就职于科磊半导体，后者从事检测设备的研发、生产和销售，其产品线涵盖了质量控制全系列设备。根据科磊半导体2020年年报披露显示，其检测和量测设备实现营业收入47．45亿美元。

营收大幅增长却持续亏损，经营现金流持续为负，政府补助合计过亿元

中科飞测是一家国内领先的高端半导体质量控制设备公司，自成立以来始终专注于检测和量测两大类集成电路专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括无图形晶圆缺陷检测设备系列、图形晶圆缺陷检测设备系列、三维形貌量测设备系列、薄膜膜厚量测设备系列等产品，已应用于国内28nm及以上制程的集成电路制造产线。

2018年－2021年1－6月，公司的营业收入分别为2985．08万元、5598．37万元、2．376亿元和5659．91万元，净利润分别为－5565．73万元、－9746．88万元、3958．51万元和－1106．49万元；扣非归母净利润分别为－5804．33万元、－7238．70万元、－132．58万元和－3280．27万元。2020年和2019年营业收入较上期增幅分别为324．39％和87．55％。

2018年－2021年，公司获得的政府补助金额分别为2346．22万元、2341．57万元、3782．39万元和2048．28万元，报告期合计获得的政府补助超过了1亿元。

报告期内，公司的经营活动现金流量净额分别为－5，802．94万元、－2，848．82万元、－8，672．18万元和－4，034．70万元。报告期内，公司经营活动现金流量净额持续为负主要系受公司不断扩大经营规模、持续保持大规模研发投入等因素影响。

2018年度至2020年度，公司下半年实现的主营业务收入金额分别为2，345．64万元、5，213．92万元和2．067亿元，占当期主营业务收入总额的比例分别为80．91％、93．69％和87．07％，下半年的收入占比较高。公司客户主要为集成电路前道制程、先进封装等领域知名企业，其通常于年初确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装、验收等工作，进而导致公司取得客户验收及收入确认时间点相对集中于下半年。

报告期内，公司综合毛利率分别为23．67％、33．90％、41．12％和47．00％，呈现上升态势。从2018年的低于可比同行平均值近15个点到2021年1－6月超过可比同行平均值5个点。

全球半导体设备市场目前处于寡头垄断局面，市场上美日技术领先，以应用材料、阿斯麦、拉姆研究、东京电子、科磊半导体等为代表的国际知名半导体设备企业占据了全球市场的主要份额。根据VLSIResearch的统计，2020年全球前十大半导体设备厂商均为境外企业，市场份额合计高达76．6％。

目前，全球半导体检测和量测设备市场也呈现国外设备企业垄断的格局，全球范围内主要检测和量测设备企业包括科磊半导体、应用材料、日立等。科磊半导体一家独大，从VSLIResearch的统计，其在检测与量测设备的合计市场份额占比为50．8％，全球前五大公司合计市场份额占比超过了82．4％，均来自美国和日本，市场集中度较高。公司经营规模较行业内龙头企业偏小，产品线覆盖广度较国际巨头存在差距，资金实力相对薄弱。