拆借千万资金，这个IPO实控人找了托儿

2023-12-15 10:39

文/乐居财经程孟瑶

“炫父”的孩子多了，于是便有了“拼爹”。有人靠拼爹出道当明星，有人靠拼爹创业做老板。

16年前，余晟武借助父亲的人脉，向父亲好友宋虎大借了100万元，开启独立创业之路，16年过去，余晟武的常州晟威机电股份有限公司（简称：晟威机电）来到IPO的关键时刻。

2023年6月27日，晟威机电IPO获受理，7月20日上交所发出首轮问询，就其股东出资的合规性，财务规范性，大额分红后又拟募资补充的原因及合理性等15个问题进行了追问。等待回复期间，因财务资料过期，上交所曾中止其IPO进程。随着回复函披露，晟威机电的IPO进程回到正轨。

本次IPO，晟威机电拟募资9.8亿元，其中2.4亿元用于补流，而申报IPO之前，晟威机电进行过一次大额分红，超7成分红流入实控人手中，部分被用于购买理财产品。

按发行后不低于公司总股本的25.01%计算，此次IPO算晟威机电上市估值39.18亿元，是2022年12月12.80亿元估值的3倍左右。

一、母子联手开公司

父亲好友相助100万

2007年5月，在公司上了4年班的余晟武决定创业，一个月后和母亲黄自立母子联手成立了晟威有限，注册资本100万元。但因早期创业缺启动资金且家庭积蓄不多，于是其父亲余国忠找到好朋友宋虎大，由余晟武向宋虎大借款100万元用以出资，并且将晟威有限90%的股权登记在宋虎大名下，作为还款担保。

成立之初，晟威有限由宋虎大和黄自立分别持有90%、10%，随着晟威有限业务经营步入正轨，为便于经营管理且考虑到余晟武有能力归还借款，2009年3月宋虎大将所持晟威有限90万元出资额无偿转让给余晟武实现代持还原。

虽然掌控了公司全部股权，但母子二人并未立刻归还100万元借款，2009年9月-2010年6月，余晟武才陆续归还宋虎大100万元借款，结清债务。随后余晟武和黄自立对晟威有限增资，2020年晟威有限注册资本来到800万元，由余晟武和黄自立分别持股10%、90%。

针对借款还款、股权代持及解除情况，交易所曾在问询时质疑其股东出资合规性，追查相关资金来源、资金流向等证据。晟威机电表示，宋虎大提供借款的资金来源于经商积累所得，股权还原转让对价为0元，余晟武还款来源为晟威机电经营积累所得，不存在纠纷或潜在纠纷。

招股书显示，2009年3月-2020年期间，晟威有限一直由余晟武和黄自立共同持有，2020年3月，黄自立将其持有的晟威有限640万元出资额，对应80%持股，以1元/出资额共计640万元转让给余晟武，晟威有限的控制权再次回到余晟武手中。

二、估值暴涨

余晟武曲线套现8400万元

时间来到2022年，5月维益企管以房屋建筑物及土地使用权作价2100万元认购晟威有限2100万元新增注册资本，成为控股公司，维益企管由余晟武及妻子成婷分别持股90%、10%；7月员工持股平台晟腾企管增资322.22万元，认购322.22万元新增注册资本；11月，维益企管又将晟威有限193.33万元出资额，以1元/出资额的价格转让给员工持股平台伽成企管；不过这部分股份并未直接流入员工手中，而是后期通过合伙份额转让的方式授予激励对象，余晟武借此完成超2000万元套现。

乐居财经《预审IPO》注意到，晟腾企管共有21名合伙人，2022年12月，杨明等19名激励对象的股份按照每合伙份额10.71元的价格从余晟武手中受让，合计耗资1216.44万元；此外，晟威有限以39.72元/注册资本为公允值，确认3295.24万元股份支付费用，60个月内进行摊销，2022年、2023年1-6月以权益结算的股份支付确认的费用总额分别为54.92 万元、329.52万元。

伽成企管有3名合伙人，2023年4月，耿万青按照每合伙份额8.82元的价格从余晟武手中受让，耗资840万元，确认股份支付费用2943.60万元，60个月内进行摊销，2023年上半年以权益结算的股份支付确认的费用总额为147.18万元。

此外，2022年12月，维益企管还将持有的晟威有限161.11万元出资额，以39.72元/出资额的价格，共计6400万元转让给外部财务投资人卫小虎。外部资本的高价入股，让晟威有限整体估值从3.45亿元暴增至12.80亿元。

卫小虎为科创板上市公司国盛智科（688558.SH）的实控人，创办有江苏融晗私募基金管理有限公司从事股权投资业务，其控制的企业报告期内不属于发行人的客户和供应商，为独立三方。维益企管由余晟武和成婷夫妇全资持有，换言之，余晟武通过维益企管套现6400万元。

三、第一大客户突击入股

IPO前获2.97亿元增资

报告期内，晟威机电发生2次股权转让和3次增资，除了上述增资和转让外，2022年12月，也就是晟威有限整体变更为股份有限公司后，晟威机电迎来IPO前最大笔增资。

2022年12月，法拉电子、朱祥、汇创聚新、马海燕、中小企业基金、广东制造业基金、滨创一号、诺元一号、代新社、陶磊、深创投、刘思广以26.67元/股的价格，共计29,650万元认购晟威机电1111.88万元新增注册资本，投后估值不变。

其中法拉电子（600563.SH）与晟威机电关系最为密切。2013年晟威机电与法拉电子建立业务合作关系，报告期内分别为晟威机电第五、第一、第一、第一大客户，2020年-2022年分别发生销售金额229.26万元、5254.93万元、8486.72万元，占比4.18%、28.17%、29.23%。

数据变化可以看出，在法拉电子入股晟威机电前一年，双方发生的交易额猛增，2021年和2022年同比分别增长2200%、61.05%。作为参考，2020年晟威机电来自第一大客户的交易额为1285.26万元，占比23.43%。

以7150万元认购晟威机电268.1250万元注册资本后，法拉电子位列第五大股东，第一大外部股东，持股比例4.54%。2023年上半年发生销售金额3722.09万元，占营收的比26.79%。

大客户突击入股的情况也引起了深交所的关注。问询函中，深交所要求说明报告期内法拉电子销售收入持续增长的原因及合理性，是否对法拉电子存在重大依赖。此外，交易所还要求说明自然人股东的入股背景，于申报前一年内入股的原因，是否存在代持安排等等。

晟威机电回复称，自然人股东均为财务投资人，不存在为他人代持股份情形。朱祥为个人财务投资人，投资过骄成超声（688392.SH）、江海股份（002484.SH）、祥鑫科技（002965.SZ）、扬电科技（301012.SZ）等多家上市公司，江海股份在2021年和2022年为晟威机电前十大客户。

马海燕投资过扬电科技等上市公司；代新社曾在华为、艾默生、麦格米特、宏微科技等公司任职，并担任过首航新能源、科威尔等公司独立董事；陶磊担任江苏久智环境科技服务有限公司、江苏置柏投资管理有限公司董事长、总经理等职务；刘思广系个人财务投资者，控制苏州头雁孵化管理有限公司、苏州头雁科技园管理有限公司等公司。这些人及其控制的企业报告期内不属于晟威机电的客户和供应商。

四、实控人三年占资2100多万

花式拆借资金躲避监管关注

递表时，余晟武直接持有晟威机电18.14%的股份，黄自立持股2.02%，维益企管、晟腾企管、伽成企管为余晟武、成婷、黄自立控制的企业，分别持股43.98%、8.12%、4.87%，3人作为实控人，合计控制77.13%的有表决权股份。

实控人持股比例较高，容易存在“一言堂”的局面，带来财务不规范等内控问题。比如，报告期内晟威机电存在通过员工朱雪勤、实控人亲属黄洁体外进行代收代付款的情形，2020年和2021年金额分别为243.77万元、269.67万元，朱雪勤银行流水显示存在130余万元无票费用支出。此外，实际控制人余晟武、黄自立还存在体外代垫费用的情形，实际控制人黄自立与供应商、客户存在资金流水往来。

同时，晟威机电还存在票据找零的情形，2020年和2021年涉及金额分别为528.39万元、1265.80万元。

乐居财经《预审IPO》注意到，2020年-2022年，实控人从晟威机电分别拆出资金810.49万元、1288.34万元、10.30万元，三年总计占用资金2109.13万元。

资金拆出的路径十分花哨，除了银行转账、给予现金及账外收入直接进实控人腰包之外，实控人还通过霍全珍、吴文虎、黄洁、黄建坤等多个自然人和全凯机电、钟楼区永红最成达信息咨询服务部、三井铭悦、耀错商贸等多个公司循环对公司进行资金拆借。

而参与循环的自然人主要系实际控制人的近亲属、在公司工作多年的老员工及其直系亲属，参与循环的法人亦为上述自然人控制的企业。

其中，仅耀锴商贸与晟威机电存在实际购销业务，报告期内晟威机电向耀锴商贸的采购金额分别为6.8万元、0万元、19.2万元和0万元，采购内容主要有系接线柱、螺丝刀等电子原材料和五金件；除此以外，晟威机电与晟成达、全凯机电、三井铭悦均未发生实际购销业务。

至于为什么选择如此繁杂的拆借方式，晟威机电在回函中坦言：一方面为了避免向自然人股东大额现金分红带来的税务负担；另一方面为了避免发行人实际控制人直接占用资金对发行人造成不利影响，同时基于同一对象大额资金频繁进出可能被重点关注的考虑，因此通过多个自然人和法人作为通道进行资金占用。简而言之，实控人频繁拆借资金目标太大，容易引起监管关注。

报告期内，三位实控人合计占用资金2109.13万元，这笔钱流向了哪里？据披露，其中730.44万元用于购买理财，469.97万元用于个人消费，351.81万元用于归还前期借款，230.82万元用于代垫公司费用，69.79万元借给朋友，剩余256.29万元暂未使用。

五、利用分红款解决实控人资金占用问题

大额分红后募资补流引质疑

IPO前夕，晟威机电慷慨分红，大部分流入实控人口袋，上市后又募资补充流动资金，对这种做法，交易所要求说明大额分红的原因及实际控制人收到分红后的资金去向，大额分红后又拟募集资金大比例补充流动资金的原因及合理性。

招股书显示，2022年晟威机电现金分红5000万元，按照三人合计持股比例71.87%计算，实控人直接拿走了3593.5万元。本次IPO拟募资9.80亿元，其中2.4亿元用于补充流动资金。

对于大额分红的原因，晟威机电坦言是为了解决实控人占用资金问题。截至2021年末，股东及实际控制人维益企管、余武、黄自立、成婷欠付公司资金占用款1722.37万元。为了解决控股股东、实际控制人资金占用问题，于是在2022年向全体股东进行分红。

据披露，实控人于2022年7月将拆借资金本金及利息清偿完毕，未再有新增占用的情形。

至于资金流向，5000万元分红扣除相关税费后余额为4724.14万元，在抵扣控股股东、实际控制人的资金占用余额1587.56万元后，实际发放分红合计3136.58万元，主要用于购买理财产品。

对于慷慨分红之后又募资“补血”的质疑，晟威机电解释称，本次拟使用募集资金补充流动资金金额2.4亿元，占募集资金总额的24.48%，不超过30%，本次补流主要是为了满足公司未来业务持续发展产生运营资金缺口的需求以及提升发行人抗风险能力、持续经营能力。

六、产品结构单一

业绩依赖新能源市场需求

晟威机电主要从事薄膜电容器制造设备研发、生产和销售，是制造薄膜电容器核心部件电容芯子的关键设备之一。

薄膜电容器作为一种电子元器件，广泛应用于新能源汽车、光伏/风能发电、家电照明、工业控制、电力输送、医疗、军工、轨道交通等多个领域。客户对于设备的需求取决于各自产线扩张的计划，而这个计划又受下游市场需求影响。

晟威机电的客户群体覆盖松下、KEMET、尼吉康、TDK、指月电机等国际知名企业，以及比亚迪（002594.SZ）、法拉电子、江海股份、王子新材（002735.SZ）、艾华集团（603989.SH）、铜峰电子（600237.SH)、鹰峰电子等国内知名企业。

目前已实现收入的产品主要为薄膜电容器卷绕机、金属薄膜镀膜机，开发的另一产品电容器薄膜分切机，目前处于客户验证工作阶段。

晟威机电的主要收入为薄膜电容器制造设备的销售收入，2020年-2023年6月，分别实现营业收入5484.57万元、1.87亿元、2.90亿元、1.39亿元，几乎全部来自主营业务的贡献。归母净利润分别为477.29万元、5629.69万元、9212.56万元、4101.08万元，最近三年呈现快速增长趋势。

报告期内，其主营业务收入分别为5480.07万元、1.86亿元、2.90亿元、1.39亿元，2020年-2022年复合增长率为130.04%，表现出良好的增长趋势。

主营业务中，薄膜电容器卷绕机的销售占比在95%左右，是公司收入的主要来源，金属薄膜镀膜机2023年才开始产生收益，上半年售出一台，收入328.55万元，占比不足3%。

分产品看，晟威机电对薄膜电容器卷绕机有一定依赖，分行业来说，晟威机电业绩增长主要是享受到了新能源汽车行业、光伏和直流输电行业发展红利。报告期内，晟威机电来自新能源领域用卷绕机产品收入分别为2407.12万元、1.22亿元、2.29亿元、1.17亿元，占主营业务收入的比例分别为43.92%、65.37%、78.89%、84.15%，不断攀升。

特别用于新能源汽车电驱系统中薄膜电容器制造的MX型机，销量由2020年的17台上升到2022年的220台，同时由于该产品销售单价、毛利率较高，晟威机电综合毛利率水平整体上升，报告期内分别为43.13%、46.46%、48.41%、51.22%, 呈逐年上升趋势，而且明显高于同行可比公司均值，被交易所质疑合理性。