文/乐居财经  程孟瑶

受消费电子、云计算、汽车电子飞速发展，半导体集成电路行业迅猛发展，作为半导体产业链的中上游企业，深圳和美精艺半导体科技股份有限公司（简称：和美精艺）业绩一路走高，拟科创板IPO。

但是和美精艺要想顺利上市却不容易。从过去一年，上交所针对科创板企业发出的问询函来看，科创属性、技术先进性，以及盈利能力都是审核中重要一环。

反观和美精艺，科创属性认定4项指标刚刚过线，毛利率连降、研发费用率走低，每一项都在审核“雷区”。

除此之外，和美精艺与大客户佰维存储（688525.SH）的关联交易，引发不小争议，坏账计提异于行业同样令人不解。估值三年涨5倍的同时，神秘二股东王小松借机减持套现2368万元，原因和资金去向备受关注。

本次IPO，和美精艺计划募资8亿元，其中，6亿元用于珠海富山IC载板生产基地建设项目（一期），2亿元用于补充流动资金。

据悉，珠海富山IC载板投产后，其IC封装基板产能将增加24万平方米/年，目前其产能为14.4万平方米/年，产能利用率90%，IC封装基板属于技术密集型产业，在研发费用率一路走低的情况下，现有技术能否支撑扩产需要打一个问号。而且2022年，和美精艺营业收入刚过3亿元，产能如何消化？

截止2023年6月30日，和美精艺手握货币资金2.19亿元，短期借款2325.66万元，一年内到期的非流动负债222.49万元，1-6月经营活动产生的现金流量净额697.59万元，募资2亿元补流是否合理？

一、毛利率持续下滑

营利变动不匹配

和美精艺一直专注于IC封装基板领域，从事IC封装基板的研发、生产及销售，主营业务突出，常年贡献99%左右的营业收入。2020年-2023年上半年，和美精艺实现营业收入分别为1.89亿元、2.54亿元、3.12亿元、1.62亿元，2021年和2022年，同比分别增长34.22%、22.98%；同期实现净利润3687.13万元、1924.70万元、2932.36万元、1520.97万元，2021年和2022年同比增长-47.8%、52.35%。

和美精艺的主营业务收入主要来源于存储芯片封装基板和非存储芯片封装基板两类产品，2020年-2023年上半年，累计分别实现1.88亿元、2.51亿元、3.10亿元、1.61亿元的营业收入，呈现逐年增长趋势。

其中，存储芯片封装基板在各期的收入分别为1.78亿元、2.32亿元、2.89亿元、1.50亿元，占主营业务收入的比例分别为94.39%、92.55%、93.36%、93.42%，是主营业务收入的主要构成部分。

特别是用于TF卡、U盘以及SD卡等便携式存储器的移动存储芯片封装基板，产品收入金额一直保持在1亿元以上，不过占比成下降趋势；反而是用于固态硬盘的固态存储芯片封装基板，以及广泛用作智能手机、平板电脑、移动互联网设备等消费类电子设备的嵌入式存储芯片封装基板增长迅速。

但在体现企业的盈利能力和成长性的毛利率表现上，和美精艺却在近几年持续下滑。报告期各期，和美精艺的主营业务毛利率分别为35.12%、24.34%、20.37%、20.78%，一路走低。这样的毛利率表现，不免引发交易所对其成长能力的关注。

特别是报告期内贡献了近90%毛利的存储芯片封装基板，因为单位成本增速远高于销售均价增速，毛利率由2020年的34.70%一路跌至2022年的19.23%，下降了15.47个百分点。与同行深南电路（002916.SZ）、兴森科技（002436.SZ）相比，2021年和2022年低于27.72%、20.86%的行业平均水平。

2023年上半年，随着销售规模稳步增长，以及总体产能利用率逐步提升，较2022年小幅回升0.24个百分点至19.47%。但依旧处于低位。

增收难增利的同时，和美精艺应收账款规模也在扩大。2020年-2022年，其应收账款账面余额分别为6582.55万元、10214.18万元、12676.82万元，占其当期营收比一路攀升，分别为33.07%、38.03%、38.49%；在增速上，2021年和2022年同比分别增长55.17%、24.11%，超同期营收34.22%、22.98%的增速。

与此同时，周转率一路下滑，同期分别为3.22次、3.03次、2.73次，明显低于同行业平4.41次、4.55次、4.03次的均值。截止2023年6月30日，和美精艺应收账款余额1.7亿元，较年初增加0.43亿元。

二、关联交易倍增疑云

坏账计提异于行业

和美精艺选择的上市标准为“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

乐居财经《预审IPO》注意到，2022年7月和美精艺的估值就达到17.75亿元，2020年和2021年的净利润之和也超过5000万元，2021年营业收入2.54亿元，已经达到了上市的业绩标准，但直到2023年12月和美精艺才提交科创板上市申请。

这或许与全面实行注册制后，交易所加强了企业科创属性的认定性披露和审核有关。根据证监会的要求，拟科创板上市企业需同时符合4项指标：最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；应用于公司主营业务的发明专利5项以上；最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

翻看上交所近一年针对科创板IPO企业的问询函，也能注意到科创属性成为交易所审核的重要一环。“是否实质性具有科创属性”、“技术是否真属于国际领先水平”、“技术是否存在被淘汰风险”等日益成为问询的重点。同时，交易所对技术先进性，以及盈利能力的审核也是整体趋严。

在毛利率连降，研发费用率一路走低的同时，和美精艺在关于科创属性指标方面，多项数据刚过门槛，且有通过关联交易拉升业绩之嫌。

报告期内，存储芯片封装基板贡献了和美精艺9成以上的主营业务收入，在提到该业务业绩大增的原因时，和美精艺表示2021年嵌入式存储芯片封装基板产品成功导入京元电子、佰维存储等知名客户，并于当年实现了量产订单收入，使得2021年嵌入式存储芯片封装基板收入出现较大幅度上涨，带动了整体业绩上涨。

此后，和美精艺继续保持与大客户的良好合作关系，销售规模不断扩大，在2022年突破3亿元大关，够到科创属性对于营业收入的标准门槛。但在招股书和美精艺列出的前五大客户名单中，京元电子仅在2021年位列三大客户，反观佰维存储，2021年、2022年及2023年上半年，分别为第五大、第三大、第一大客户，是和美精艺的营收持续增长的关键。

报告期内，佰维存储向和美精艺采购IC封装基板的交易金额分别为798.63万元、1194.73万元、2738.59万元、2200.42万元，占当期营业收入的比例分别为4.23%、4.71%、8.78%、13.56%。2022年大增1543.86万元，直接翻倍。

值得注意的是，尽管此前和美精艺就与佰维存储存在合作关系，但在2020年5月A轮融资完成后，因为机构股东达晨创通委派王赞章担任和美精艺董事，王赞章同时又是佰维存储的董事，双方构成关联关系。

一般来说，企业为了规避关联交易带来的潜在风险，会在成为关联方之后有意避开关联交易，在成为关联方之后，和美精艺就与佰维存储的交易额反而不断加码迅速攀升，引起市场对和美精艺通过关联交易拉升业绩的质疑。

此外，和美精艺针对佰维存储的应收账款规模也有明显增加，2020年-2023年上半年余额分别为494.16万元、735.52万元、655.24万元、2010.04万元，对应坏账准备24.71万元、36.78万元、32.76万元、100.50万元。

不可忽视的还有，和美精艺对于应收账款坏账计提比例也与行业变动不一致，2020年和2021年显著高于行业均值，2022年和2023年上半年又明显低于行业均值，对于佰维存储坏账计提是否充分也存在问号。

三、估值三年涨5.5倍

神秘二股东借机套现2368万

2007年6月，岳长来、康国领、郑秋霞、吴中文、居永明、何福权、叶林、徐四中、张必燕（曾用名：张健）、黄五六10人共同出资267万元成立了和美有限，岳长来、康国领、郑秋霞分别持股22.47%，累计67.41%，拥有对和美有限的绝对控制。

在随后的发展中，历经增资和股权转让，2020年和美有限由岳长来、王小松、朱圣峰、居永明、何福权、叶林、徐四中、张必燕、刘绍林9人拥有，股东队伍有了变化，岳长来的持股比例扩大至44.52%，二股东王小松持股17.00%，其余股东持股比例均在10%以下。

确定上市规划后，2020年12月和美有限完成股改。股改之前的2020年5月，达晨创通、中小基金、东莞辰星、河南中创信、深圳中咨旗以4.5455元/股的价格，对和美有限新增注册资本1892万元，对应估值5.86亿元。这也是和美精艺披露的报告期内第一次增资。

但随后的10月，第二大股东王小松便以4.80元/出资额的价格，将2.2107%股权转让给了东莞德彩，套现1368万元。

几乎与此同时，刘绍林分别从朱圣峰、居永明、何福权、叶林、徐四中、张必燕手中以同样价格受让223.15万元出资额，扩大自己的持股，累计耗资1071.11万元。

变更为股份有限公司后，和美精艺又经历3次增资和1次股权转让，引入豪华资本团催升估值的同时，王小松二度完成套现1000万元，报告期内累计套现2368万元。

招股书显示，除了员工持股平台和美富众是以4.80元/股的价格增资；祥禾涌骏、鸿富星河、人才基金、达晨创鸿、高新投、深创投、格金广发、格金三号、中洲铁城、高新投怡化、西藏远识、雷腾深圳等19家机构股东，以及自然人龚晖均是以10元/股的价格对和美精艺增资。2022年7月，中经力合同样是以10元/股的价格受让的王小松手中100万股股份。

前述增资和股权转让完成后，和美精艺的股东人数来到37人，注册资本17746.5万元，估值也来到17.75亿元，2年时间，估值涨了3倍。

而本次IPO，和美精艺拟募资8亿元，公开发行不超过5915.50万股，按不低于发行后公司股本总额的25%计算，上市估值32亿元，一年时间，其估值几乎再度翻番，是2020年的5.5倍左右。

四、28岁董事无持股

重要子公司收入为0

递表时，和美精艺控股股东、实控人岳长来直接持股27.59%，其一致行动人朱圣峰、居永明、何福权分别持股5.39%、4.04%、2.96%，通过一致行动协议，岳长来控制39.98%的表决权。

通过两次套现，王小松的持股比例下降至8.37%，不过依然位列第二大股东。王小松的身份颇为神秘，目前在公司无职位，招股书中对其信息披露也仅限于“男，1966年10月生，中国国籍，无境外永久居留权”。

除了王小松，让人在意的还有28岁的董事岳嘉成，招股书称2022年5月23日王小松因个人原因离职而补选岳嘉成为董事会成员。

履历显示，岳嘉成出生于1995年4月，2016年11月加入子公司正基电子，做了4年制造中心副经理，然后从事了1年自由职业，2022年1月，回到和美精艺，在子公司江门和美制造中心经理至今，2022年5月上任董事。

岳嘉成是岳长来之子，但并未直接持有和美精艺股份，反而是其配偶杨子霜通过对和美富众出资，间接持股0.01%。杨子霜同时在香港和美担任董事，但是香港和美2019年8月成立至今并未实际开展业务，也未缴纳注册资本。

颇有意思的是，在岳长来的履历中，2006年6月-2007年5月也有一年自由职业期，此前他在正基电子做了两年董事、副总经理。

正基电子是和美精艺旗下重要子公司，2022年和2023年上半年分别实现营业收入5831.07万元、2697.43万元，对应净利润134.01万元、211.7万元。

从资产和业绩规模上看，正基电子实际不如另一子公司江门和美，但在利润表现上，同期江门和美分别为-115.07万元、48.13万元，2022年处于亏损中，2023年上半年略有盈。

同处于亏损中的还有成立于2019年的珠海和美，2022年和2023年上半年营业收入均为0元，净利润分别为-43.18万元、-18.78万元。

乐居财经《预审IPO》注意到，珠海和美名下拥有一宗建面约5.8万方的工业用地，位置在珠海市富山工业园，而本次IPO计划募资8亿元中，有6亿元将用于珠海富山IC载板生产基地建设项目（一期），该项目预计建设周期2年，珠海富山IC载板投产后，其IC封装基板产能将增加24万平方米/年。

值得注意的是，IC封装基板属于技术密集型产业，报告期内和美精艺研发费用占营业收入的比例分别为6.94%、9.03%、8.13%、7.31%，2021年开始研发费用率一路走低，现有技术能否支撑扩产？

另一家子公司江苏和美，在资产迅速扩大的2023年上半年，净利润只有2022年的五分之一左右。

江苏和美持有科睿斯17%股份，2023年11月27日，江苏和美将其持有科睿斯4.5%的股权转让给了硅创芯智（东阳）企业管理有限公司，截至招股书签署日，股权转让款已支付完毕，工商变更登记手续尚未办理完毕。

附：和美精艺上市发行中介机构清单

保荐人：开源证券股份有限公司

主承销商：开源证券股份有限公司

发行人律师：北京市中伦律师事务所

审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构：中和资产评估有限公司

       原文标题 : 半导体IPO，关联交易倍增疑云