7年禁令，中兴咎由自取？

北京时间2018年4月16日，美国商务部（BIS）以“中兴通讯对于向伊朗非法出售美国货物和技术做出了失实的报告”为由，突然宣布对中兴施加出口权限禁止令，禁止美国公司对中国主要通讯设备制造商中兴通讯销售零部件，禁令期为7年。据路透社报道，美国供货商向中兴提供了大约25－30％的零部件，禁令涉及的销售金额可能达到200亿美元；由于其时中兴仅有1－2月零部件存货，如果中兴不能在这段时间内与美方再次达成和解，则会影响通信设备和手机等业务的正常生产与销售。据《福布斯》预计，若无法与美国商务部达成和解，中兴将“可能在数周内申请破产”——这一说法也并非耸人听闻，由于制裁导致后续订单无法交货，中兴通讯也只有进入破产保护状态，一些已签合同才能有可能免除违约处罚。

禁令发出后，中兴通讯的股票在香港和深圳立刻停牌。4月20日，中兴通讯在深圳总部举行了新闻发布会，董事长殷一民承认，美国的禁令“可能会导致中兴通讯进入休克状态”。事实上，由于中兴受罚正处于中美贸易摩擦的关键时期，因此中兴的处罚也被广泛解读为中美贸易摩擦的一部分，两国贸易代表随后进行的多轮谈判也密集展开。6月6日，美国商务部宣布与中兴通讯达成协议，将有条件地解除7年采购禁令——协议包括10亿美元的罚款，4亿美元的保证金，3个月内更换董事会和管理层，为期10年的合规团队现场监控，外加一个为期10年的拒绝令——如果在此期间中兴再次出现违规情况，美国可随时单方面重启制裁，而即使是这样的“阶段性结果”，其最终的走向和结局仍然需要时间来验证。

在当前中美贸易战的大背景下，中兴事件也迅速引发了国内舆论的激烈讨论，有相当多的批评观点认为，中兴被罚完全是咎由自取：例如出口文件上有各级领导签字、把伊朗的名字改成“YL”或“卡塔尔”企图蒙混过关、谋事不密导致被公司聘请的以色列律师告发等等——甚至网上还流传着各种中兴如何应对出口伊朗合规事件的内部文档，一份美国商务部的公开PPT也被传遍了朋友圈。一时间，各方舆论都认为美国这次对中兴的制裁是有道理的，符合国际贸易惯例；然而在融资中国看来，这个判断实则并不公正，至少是武断和不妥当的。

事实上，中兴通讯在2016年确实曾经违背过对伊朗的禁运承诺，并被美方拿到了确凿证据——也就是那份有中兴高层签字的、涉及向“YL”出口的内部机密文件。在这个阶段里，中兴在合规、保密等各个环节的确都犯了很多错误，中兴也为此支付了高昂的学费——认罚11．92亿美元，这大概相当于中兴之前五年的净利润。事后，中兴陆续向美国商务部支付了其中的8．92亿美元，若在未来的七年里不出现问题，则另外3亿美元可以豁免。此外，中兴还按照美方的要求，解雇了涉案的4名高级员工，双方最终达成和解——简单来说，就是这件事本来已经翻篇了。

而本次美国惩罚中兴通讯的直接原因，BIS的原文也写的很清楚：In fact， and as ZTE now admits， the letters of reprimand described in the November 30， 2016 Jetter were never issued until approximately a month afterBlS＇s February 2， 20 18 request for information， and all but one of the pertinent individuals identified in the November 30， 2016 or July 20， 2017 letters received his or her 2016 bonus．（中兴通讯承认，直到被要求阶段性报告一个月之后，中兴并没有对员工开出处分信函，而且除了一名员工之外，所有相关员工都拿到了2016年的奖金）——事实上，在美方2018年4月发布的最新处罚公告里，没有一句提到中兴有继续违反美国法律卖给伊朗商品的行为，关键理由其实也只有一条，即“35名员工未能及时扣减奖金”。

简言之，在2016年的伊朗事件之后，中兴曾承诺将对此前认定涉事违规的39名员工进行处分。39人中有4人被开除，另外35个人在职留用；而在这39人中，总共有38个人拿到了2016年度的奖金——换句话说，即使被开除的人也拿到了2016年度的奖金，无论站在企业的角度还是员工角度，这一做法完全符合人性，也非常合理；然而也正是这点，最终成为了中兴“违约”的实锤，导致了7年禁售令的严厉处罚。整体来看，2018年4月的中兴事件，本质上是一起“由年终奖引发的血案”，而网络上流传的种种文档，其实都是针对2016年那次事件的，和现在的这起制裁没有关系，大部分自媒体都把两起事件搞混了。

中美高技术产业博弈催生巨大市场机会

尽管美国对中兴的禁售只是个例，但却引发了中国整个高技术行业的集体担忧。中兴通讯是中国第二大通讯设备制造商，同时也是美国智能手机市场第四大制造商，根据IDC的数据显示，截止2015年第二季度，中兴已经占据了美国智能手机市场约8％的市场份额。然而也正是这样一家“中国500强”企业，其抗风险能力尚且如此薄弱，更何况其他厂商？事实上，中兴事件充分暴露了中国在以芯片为主的半导体领域中，尚存有严重的短板。长期以来，我国芯片严重依赖进口；根据海关总署数据，2017年我国计算机集成技术类产品的进口规模达2601亿美元（约合17561亿元），占中国当年总进口额的14．1％，连续4年进口额超过2000亿美元；其中芯片进口贸易额已经超过原油，排名第一。而除芯片以外，中国在操作系统方面（安卓）也严重依赖美国，一旦高技术行业成为对华贸易战工具，尤其是其他进口替代国选择协同跟进，中方相关企业将很容易被卡住脖子，陷入“巧妇难为无米之炊”的窘境。

图表：中兴在美国智能手机市场占比约为8％

资料来源：IDC

图表：近年来中国集成电路进出口情况统计

资料来源：海关总署，融资中国整理