近日，北京君正披露了其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿），预示着北京君正的重大资产重组事项再有新进展，距离完成北京矽成100％股权收购又近了一步。

一直以来，北京矽成都是市场上的香饽饽，在北京君正表达出收购意向之前，思源电气、兆易创新两家A股上市公司都有意收购其股权，并进行了深入的磋商。算下来，前后有三家上市公司对北京矽成进行了“哄抢”，这家企业究竟有何本事？北京君正斥巨资收购的目标是什么？

北京矽成的核心：ISSI

据满天芯了解，北京矽成实则为一家控股型公司，真正让大家“哄抢”的是他旗下的实体公司ISSI，这也是北京矽成的核心优势所在。ISSI 系一家原纳斯达克上市公司，于 2015年末被北京矽成以7．8亿美元私有化收购。ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 原均为 ISSI 的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI 的兄弟公司。主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及ANALOG模拟芯片的研发和销售。

从披露的收购交易架构图来看，北京君正及其全资子公司合肥君正以发行股份及支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59．99％股权，以及武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100％财产份额，合计交易作价72亿元。

本次收购完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59．99％股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40．01％股权， 即直接及间接合计持有北京矽成 100％股权。

四大产品线保持高速增长

北京矽成的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售。 按照产品类型分为 DRAM、SRAM、FLASH 及 ANALOG，按照终端市场类型分为汽车市场、工业市场、消费电子市场和信息通讯市场等。产品分类如下图：

其中，DRAM 和 SRAM 的收入占北京矽成的销售收入占比最高， 2018 年度分别为58．41％、 19．60％。 根据第三方机构 IHS iSuppli 统计， 2018 年全年，北京矽成的DRAM 和 SRAM 产品收入在全球市场中分别位居第七位和第二位，处于市场前列。产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于汽车电子领域、通信设备领域、工业制造领域及消费电子领域。

近几年北京矽成按产品类型分类的营收情况

就具体产品类别来说，其DRAM系列产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。涵盖 16M、 32M、 64M、 128M 到 1G、 2G、 4G、 8G、 16G 等多种容量规格，能够满足工业、消费、通讯等级和车规等级产品的要求。

SRAM产品方面，北京矽成 SRAM 产品品类丰富，从传统的 Synch SRAM、 Asynch SRAM 产品到行业前沿的高速 SRAM 产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累， SRAM产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。

FLASH产品方面，北京矽成 FLASH 类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH 存储芯片和NAND FLASH 存储芯片，其中 NOR FLASH 存储芯片产品具有串口型和并口型两种设计结构，以及从 256K 至 1G 的多种容量规格， NAND FLASH 存储芯片主攻 1G－4G 大容量规格，公司的 FLASH 产品主要应用于汽车和工业领域。 除产品销售收入外， 北京矽成还有少量面向消费市场的专利授权费收入。

ANALOG产品主要包括功放驱动芯片、 LED 驱动芯片、传感芯片等。

从销售额来看，虽然北京矽成的四大产品线的收入在2019年有所下滑，但主因还是市场行情变化，待2020年市场复苏后，这四大产品线预计能够保持较为高速的增长。

未来营收增长预测及业绩承诺

北京矽成作为半导体存储芯片市场前列的设计公司，产品涵盖 DRAM、SRAM、 FLASH 与 ANALOG 系列，且 DRAM、 SRAM 产品市场稳定发展，近年来均位居全球市场前列； FLASH 及 ANALOG 业务领域迅速扩大， 2018 年较2017 年营业收入增长率分别达到 80．21％、 116．63％。

同时，北京矽成在产品研发方面保持稳定投入，具有较强的技术优势，目前带有 ECC 功能的 SRAM 和FLASH 均进入量产阶段，带有ECC功能的DRAM已进入产品送样阶段，后续也将不断推出专用领域存储芯片行业技术水平领先的研发成果。考虑半导体及汽车电子等领域的市场行情复苏的背景下，预计北京矽成整体业务规模后续将稳定提高。

具体到北京矽成主要专注的汽车电子行业领域，作为近年来行业增速逐年增长的半导体专用领域行业之一，电子电器在汽车产业中的应用逐渐扩大，汽车电子市场整体呈稳步上升趋势。根据市场研究公司 IHS Markit 预测，全球汽车半导体市场将从 2018 年的 340 亿美元增长到 2022 年的 553 亿美元，年均复合增长率达到 12．93％。

主营业务毛利率方面，一方面，北京矽成专用领域的产品价格受行业周期的影响相对较小，且目前存储芯片现货价格已趋于稳定并略微上涨，而北京矽成也会根据综合成本调整供应商区域以应对市场政策风险，预计后续毛利率将稳定提高；另一方面，面对前期供不应求的市场形势，各大存储器制造企业已相应扩大产能，而全球经济因素导致存储芯片市场规模下滑，因此后续将出现存储器芯片产能大于市场需求的状况， 导致存储器晶圆代工的成本下跌， 北京矽成毛利率随之进一步增长。

综上所述，随着半导体及汽车电子等领域的市场行情复苏，北京矽成将立足自身的技术与市场优势实现收入及利润水平的稳定提高，后续业绩保持增长。

而在本次交易中，业绩承诺方承诺北京矽成在 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 4，900万美元、6，400 万美元、 7，900 万美元。

报告指出，北京矽成业绩受到了行业下行因素的影响， 但自身具备较强的技术研发实力与市场地位。预计后续随着市场复苏，北京矽成 DRAM、SRAM 产品将保持行业前列，收入利润规模稳定增长； FLASH 及 ANALOG 业务规模将继续扩大，保持拓展趋势。结合北京矽成自身的技术与市场优势， 综合考虑前述半导体及汽车电子等行业回暖以及北京矽成业绩增长等因素，本次交易的业绩承诺具有可实现性。

北京君正的“处理器＋存储器”格局以及切入汽车电子领域的野心

一直以来，北京君正都致力于国产创新 CPU 技术和嵌入式处理器芯片的研制与产业化，具有领先的 CPU 设计技术。目前已形成可持续发展的梯队化产品布局，基于自主创新的 XBurst CPU 核心技术推出了一系列具有高性价比的芯片产品，可广泛应用于教育电子、消费电子、生物识别、智能穿戴设备、物联网、智能家居及智能视频等领域。

对于本次交易，北京君正披露，交易完成后，上市公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位。

在质量管控方面，北京矽成已基于产品研发、晶圆采购、封测代工、品质验证及售后服务各环节形成了整套经营模式及管控体系，上市公司在业务性质、内部流程上相类似，在质量管控方面可以进行有效对接，从而保持长期的稳健发展。

在技术研发方面，上市公司可借鉴北京矽成多年的研发经验及团队实力，夯实其在芯片设计领域的综合研发能力，有利于更好地立足本土、着眼全球，开拓新兴的市场机会。

在产品类型方面，本次交易有助于上市公司增加存储芯片等产品类别，将自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器＋存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用。

在客户及市场规模方面，本次交易完成后公司可充分利用北京矽成多年积累的优质国际客户资源，增加彼此合作机会，扩展海外市场，形成“海外＋国内”并进的市场布局，拓展市场规模，强化公司的行业竞争力。

北京君正表示，本次交易完成后，公司将新增存储芯片和模拟芯片的研发和销售。由于北京矽成的芯片主要运用于汽车电子、工业制造、消费电子等领域，因此，本次交易既将丰富上市公司的产品类别，带动公司芯片设计整体技术水平的提升，又将为上市公司带来新领域的优质客户资源。同时，北京君正将形成“处理器＋存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在汽车电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力。

除此之外，北京君正表示，通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。

通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成电路存储产业。